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海正药业(600267SH):海正博锐拟增资扩股及老股转让 金额合计不低于3828亿元

发布时间:2019-06-23 07:10

  (600267.SH)公布,为实现单抗类生物药的快速发展,确保重点品种的研发进度、保持

  此次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于56亿元为基准,计划增资不低于10亿元人民币,老股转让不低于28.28亿元人民币。

  上述方案实施均按照国资管理规定以公开挂牌形式进行,挂牌价格均为每元注册资本11.2元。海正博锐在此次增资扩股及老股转让完成后不再纳入公司合并报表范围。

  引进战略投资者特别约定的事项:1、里程碑补偿。(1)在以下条件(“里程碑条件”)触发的情况下,应向投资人支付补偿款:

  (a)若合资产品中阿达木单抗产品的以下两项条件均未达成,则需要支付3.75亿元人民币补偿款给投资人:(i)海正药业或海正博锐或海正博锐全资子公司不晚于2019年12月底获得阿达木单抗上市批件;以及(ii)海正药业或海正博锐或海正博锐全资子公司在2020年6月底前获得阿达木单抗上市批件,且获得上市批件的日期不晚于首家阿达木单抗生物类似药获取上市批件后的6个月。

  (b)若海正博锐于2021年9月底尚未获得合资产品中英夫利昔单抗上市批件,海正药业需要支付9000万元人民币补偿款给投资人;若海正博锐于2021年12月底依然未获得英夫利昔单抗上市批件,海正药业需要进一步追加支付8500万元人民币补偿款给投资人。

  (c)若海正博锐于2022年3月底尚未获得合资产品中曲妥珠单抗上市批件,海正药业需要支付1.5亿元人民币补偿款给投资人;若海正博锐于2022年6月底依然未获得曲妥珠单抗上市批件,海正药业需要进一步追加支付1.25亿元人民币补偿款给投资人。

  (2)如因药品注册适用法律的重大变化使得主管政府机关审核/审批程序延迟,导致第(1)条中的任一药品上市批件延期获得的,且该变化同时影响到海正博锐申报产品管线及与该药品拥有相同通用名的多数同类竞争产品申报及获得上市批件的,该药品的上述约定期限及补偿款支付应进行相应顺延。上述补偿款应在相关里程碑条件触发之后三个月内由海正药业支付给投资人。

  2、竞业禁止。海正药业承诺遵守竞业禁止义务,不与海正博锐及其子公司进行竞争、不招揽海正博锐或其子公司的任何员工、客户、供货商、代理及分销商等。如果海正药业违反其竞业禁止义务,其应将从事竞争活动所获得的全部利益(如有)支付给海正博锐,并赔偿投资人及海正博锐因此而遭受的所有损失。

  3、特殊转移补偿。(1)鉴于海正博锐目前尚未获得药品生产许可证及任何药品的注册证,海正药业承诺在发生以下情形时,海正药业应向投资人支付补偿:

  (a)如果海正博锐或其全资子公司截至2020年3月31日尚未获得药品生产许可证或安佰诺的药品注册证,海正药业应在2020年3月31日之后的二十个工作日内支付3亿元人民币补偿款给投资人。

  (b)如果海正博锐或其全资子公司截至2020年12月31日尚未获得阿达木单抗的上市批件,则海正药业应在2020年12月31日之后的二十个工作日内进一步追加支付5亿元人民币补偿款给投资人。

  (2)海正药业应就投资人因老股转让方及海正博锐违反本次增资扩股及老股转让的相关交易文件而遭受的损失进行赔偿。

  此次交易的必要性及可行性分析:1、有利于促进海正生物的快速发展。单抗药物的靶向性高,相比传统的药物疗法的效果更显著,近年来,抗体药物的研发已陆续进入收获期,抗体药物市场容量不断增长。为了保持现有的竞争优势,海正博锐需要高效整合社会资源,快速推进证券化进程。

  2、有利于公司聚焦优化战略的实施。单抗类药物所需要耗费的资金、时间、人力等投入成本都很高。目前,海正药业在单抗产品上已投入大量资金,后续研发投入还需耗费大量的资金、时间、人力。通过引入战略投资者,可以有效缓解公司及海正杭州公司的资金压力,有效降低公司负债率。

  3、有利于完整公司的治理架构,有效推进海正博锐规范运作,最终实现海正药业的顺利发展。

  4、有利于解决海正博锐研发资金需求,确保重点品种的研发进度、保持竞争优势,夯实海正博锐发展基础。

  此次交易对公司的影响,此次交易完成后,公司将丧失海正博锐控制权。根据海正博锐此次增资扩股及老股转让的实施方案,如按照上述条件完成增资扩股和老股转让后,海正药业对海正博锐直接持股比例降至42%,海正杭州公司不再持有海正博锐股权,海正方整体合计持股比例不超过42%,同时海正方在海正博锐董事会中将不占有多数席位,无实际控制权,海正药业将不再对海正博锐进行报表合并。

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