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葵花药业集团股份有限公司关于使用募集资金

发布时间:2019-03-15 01:03

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据本公司 2014 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1327 号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》,本公司于 2014 年 12月30日公开发行人民币普通股(A 股)3,650 万股,发行价格为每股 36.53 元,实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元,本公司已经对募集资金采取了专户存储。经此发行,本公司注册资本变更为人民币 146,000,000 元。

  根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投向的议案》及 2014 年第七次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金1.36亿元用于公司补充流动资金的议案》披露, 本次募集资金到位后,将按轻重缓急顺序投入以下项目:

  (1) 五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 18,935.53

  为了及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的该部分资金进行置换。若实际募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口将由公司自筹解决。

  三、关于使用募集资金对公司控股子公司葵花药业集团(重庆)有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入之事项

  公司上市募投项目中重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目,由公司控股子公司葵花药业集团(重庆)有限公司(以下简称重庆葵花)负责实施,此项目设计投资总额为26,317.87万元人民币。

  目前该公司的股权比例为:本公司持股90%,重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持股10%。

  6、经营范围:生产、销售:胶囊剂、散剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、喷雾剂(含中药提取)

  8、股权比例:本公司持股4,500万元,持股比例90%,重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持股500万元,持股比例10%

  截止2014年12月31日止,重庆葵花的资产总额为34,027.14万元,负债总额为21,166.93万元,归属于母公司所有者的所有者权益为13,040.21万元,营业收入为29,078.28万元,归属于母公司所有者的净利润为4,880.84万元。

  公司决定使用募集资金对重庆葵花增资18,000万元人民币,其中4500万元计入注册资本、13,500万元计入资本公积;重庆葵花另一股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司同比例增资2,000万元,其中500万元计入注册资本、1,500万元计入资本公积。

  增资完毕后,重庆葵花注册资本由5000万元增加至10000万元,各股东出资比例不变,出资额及股权比例如下:

  公司承诺,该募投项目实施尚需投入的募投资金,公司以专项财务资助方式实施,具体约定条款如下:

  2.资金用途:重庆葵花“退城入园”搬迁扩建项目,每次借款额度根据该项目具体资金需求确定;

  4.资助费用:根据资助金额和资助时间,按照双方协定的利率(同期银行贷款基准利率)向重庆葵花收取资金使用费;

  5.偿还方式:重庆葵花以财务资助形式利用募集资金实施本公司上市募投项目,待募集资金投资项目实施后,重庆葵花以日常经营活动获得的资金将财务资助本金及利息偿还本公司,本公司将偿还本息计入流动资金账户。

  上述以增资及提供财务资助实施募集资金投入事项业经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  经核实,重庆葵花另一股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司为重庆市涪陵国资委下属企业,与本公司不存在关联关系。

  重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司因自身经营状况未按出资比例同等条件对重庆葵花提供财务资助。

  公司建立健全了财务内部控制制度,能够实施有效管理和风险控制,确保资金安全。重庆葵花是本公司控股子公司,目前经营业绩良好,且公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制,确保公司资金安全。

  六、独立董事对公司使用募集资金对重庆葵花增资及专项财务资助实施募集资金投入事项之独立意见

  1、本次使用募集资金对控股子公司重庆葵花增资及专项财务资助实施募集资金投入事项,为公司根据重庆葵花经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式,不涉及到关联交易,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  2、我们注意到,在公司向重庆葵花提供财务资助时,重庆葵花小股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司因自身经营状况未实施同比例财务资助。我们考虑了公司对重庆葵花的控股地位,财务资助市场化及有偿原则等因素,一致认为使用募集资金对重庆葵花专项财务资助实施募集资金投入之事项,有利于改善重庆葵花资产结构,并有利于该募集资金投资项目的顺利实施,推动公司长期可持续发展。

  3、一致同意公司使用募集资金对重庆葵花增资及专项财务资助实施募集资金投入之事项。

  公司第二届监事会第八次会议审议并通过《关于使用募集资金对公司控股子公司葵花药业集团(重庆)有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》,对上述事项进行审议并同意。

  葵花药业本次通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目,已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表同意意见,履行了必要的审批程序。葵花药业本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。东海证券同意葵花药业本次通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目。

  4、《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目的核查意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据本公司 2014 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1327 号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》,本公司于 2014 年 12月30日公开发行人民币普通股(A 股)3,650 万股,发行价格为每股 36.53 元,实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元,本公司已经对募集资金采取了专户存储。经此发行,本公司注册资本变更为人民币 146,000,000 元。

  根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投向的议案》及 2014 年第七次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金1.36亿元用于公司补充流动资金的议案》披露, 本次募集资金到位后,将按轻重缓急顺序投入以下项目:

  (1) 五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 18,935.53

  为了及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的该部分资金进行置换。若实际募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口将由公司自筹解决。

  三、关于使用募集资金对公司控股子公司葵花药业集团(唐山)生物制药有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入之事项

  公司上市募投项目中唐山公司现代生物制药项目,由公司控股子公司葵花药业集团(唐山)生物制药有限公司(以下简称唐山葵花)负责实施,此项目设计投资总额为25,562.35万元人民币。

  6、经营范围:片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、颗粒剂、糖浆剂、原料药(复合凝乳酶)制造;普通货运

  8、股权比例:本公司持股700万元,比例70%;宋海敏持股165万元,比例16.50%;李斌持股121.8万元,比例12.18%;郭金林持股13.2万元,比例1.32%

  截止2014年12月31日止,唐山葵花的资产总额为27,063.79万元,负债总额为24,285.88万元,归属于母公司所有者的所有者权益为2,777.92万元,营业收入为13,583.42万元,归属于母公司所有者的净利润为1,175.66万元。

  公司决定使用募集资金对唐山葵花增资686万元人民币,全部计入注册资本;唐山葵花其他三名股东按原有股权比例实施同比例增资,全部计入注册资本。

  增资完毕后,唐山葵花注册资本由1000万元增加至1980万元,各股东出资比例不变,出资额及股权比例如下:

  公司承诺,该募投项目实施尚需投入的募投资金,公司以专项财务资助方式实施,具体约定条款如下:

  2.资金用途:唐山公司现代生物制药项目,每次借款额度根据该项目具体资金需求确定;

  4.资助费用:根据资助金额和资助时间,按照双方协定的利率(同期银行贷款基准利率)向唐山葵花收取资金使用费;

  5.偿还方式:唐山葵花以财务资助形式利用募集资金实施本公司上市募投项目,待募集资金投资项目实施后,唐山葵花以日常经营活动获得的资金将财务资助本金及利息偿还本公司,本公司将偿还本息计入流动资金账户。

  上述以增资及提供财务资助实施募集资金投入事项业经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  经核实,唐山葵花三名股东宋海敏先生、郭金林先生、李斌先生均与本公司不存在关联关系。

  宋海敏先生、郭金林先生、李斌先生均未按出资比例同等条件对唐山葵花提供财务资助。

  公司建立健全了财务内部控制制度,能够实施有效管理和风险控制,确保资金安全。唐山葵花是本公司控股子公司,目前经营业绩良好,且公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制,确保公司资金安全。

  六、独立董事对公司使用募集资金对唐山葵花增资及专项财务资助实施募集资金投入事项之独立意见

  1、本次使用募集资金对控股子公司唐山葵花增资及专项财务资助实施募集资金投入事项,为公司根据唐山葵花经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式,不涉及到关联交易,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  2、我们注意到,在公司向唐山葵花提供财务资助时,唐山葵花另外三位股东均未实施同比例财务资助。我们考虑了公司对唐山葵花的控股地位,财务资助市场化及有偿原则等因素,一致认为使用募集资金对唐山葵花专项财务资助实施募集资金投入之事项,有利于改善唐山葵花资产结构,并有利于该募集资金投资项目的顺利实施,推动公司长期可持续发展。

  3、一致同意公司使用募集资金对唐山葵花增资及专项财务资助实施募集资金投入之事项。

  公司第二届监事会第八次会议审议并通过《关于使用募集资金对公司控股子公司葵花药业集团(唐山)生物制药有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》,对上述事项进行审议并同意。

  葵花药业本次通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目,已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表同意意见,履行了必要的审批程序。葵花药业本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。东海证券同意葵花药业本次通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目。

  4、《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目的核查意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据本公司 2014 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1327 号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》,本公司于 2014 年 12月30日公开发行人民币普通股(A 股)3,650 万股,发行价格为每股 36.53 元,实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元,本公司已经对募集资金采取了专户存储。经此发行,本公司注册资本变更为人民币 146,000,000 元。

  根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投向的议案》及 2014 年第七次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金1.36亿元用于公司补充流动资金的议案》披露, 本次募集资金到位后,将按轻重缓急顺序投入以下项目:

  (1) 五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 18,935.53

  为了及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的该部分资金进行置换。若实际募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口将由公司自筹解决。

  三、关于使用募集资金对公司控股子公司葵花药业集团(伊春)有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入之事项

  公司上市募投项目中伊春公司扩产改造项目,由公司控股子公司葵花药业集团(伊春)有限公司(以下简称伊春葵花)负责实施,此项目设计投资总额为11,123.65万元人民币。

  目前该公司的股权比例为:本公司持股96.32%,党玉芳等46位自然人股东合计持股3.68%。

  8、本公司持股3,949.3102万元,比例96.32%;党玉芳、史继生等46名自然人合计持股150.6898万元,比例3.68% 。

  截止2014年12月31日止,伊春葵花的资产总额为17,234.92万元,负债总额为4,789.08万元,归属于母公司所有者的所有者权益为12,445.84万元,营业收入为17,307.81万元,归属于母公司所有者的净利润为2,339.14万元。

  公司决定使用募集资金对伊春葵花增资1830.168141万元人民币,全部计入注册资本,伊春葵花另外46位自然人股东以原股权比例实施同比例增资。

  增资完毕后,伊春葵花注册资本由4100万元增加至6000万元,各股东出资比例不变,出资额及股权比例如下:

  公司承诺,该募投项目实施尚需投入的募投资金,公司以专项财务资助方式实施,具体约定条款如下:

  2.资金用途:伊春公司扩产改造项目,每次借款额度根据该项目具体资金需求确定;

  4.资助费用:根据资助金额和资助时间,按照双方协定的利率(同期银行贷款基准利率)向伊春葵花收取资金使用费;

  5.偿还方式:伊春葵花以财务资助形式利用募集资金实施本公司上市募投项目,待募集资金投资项目实施后,伊春葵花以日常经营活动获得的资金将财务资助本金及利息偿还本公司,本公司将偿还本息计入流动资金账户。

  上述以增资及提供财务资助实施募集资金投入事项业经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  伊春葵花另外46位自然人股东均未按出资比例同等条件对伊春葵花提供财务资助。

  公司建立健全了财务内部控制制度,能够实施有效管理和风险控制,确保资金安全。伊春葵花是本公司控股子公司,目前经营业绩良好,且公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制,确保公司资金安全。

  六、独立董事对公司使用募集资金对伊春葵花增资及专项财务资助实施募集资金投入事项之独立意见

  1、本次使用募集资金对控股子公司伊春葵花增资及专项财务资助实施募集资金投入事项,为公司根据伊春葵花经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式,不涉及到关联交易,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  2、我们注意到,在公司向伊春葵花提供财务资助时,伊春葵花小股东46位因自身经营状况未实施同比例财务资助。我们考虑了公司对伊春葵花的控股地位,财务资助市场化及有偿原则等因素,一致认为使用募集资金对伊春葵花专项财务资助实施募集资金投入之事项,有利于改善伊春葵花资产结构,并有利于该募集资金投资项目的顺利实施,推动公司长期可持续发展。

  3、一致同意公司使用募集资金对伊春葵花增资及专项财务资助实施募集资金投入之事项。

  公司第二届监事会第八次会议审议并通过《关于使用募集资金对公司控股子公司葵花药业集团(伊春)有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》,对上述事项进行审议并同意。

  葵花药业本次通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目,已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表同意意见,履行了必要的审批程序。葵花药业本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。东海证券同意葵花药业本次通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目。

  4、《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目的核查意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2015年5月11日在公司会议室召开,本次会议通知及议案于2015年4月30日通过书面形式发出。会议应到董事九人,实到董事九人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定,会议合法有效。公司监事及部分非董事高级管理人员列席了本次会议。

  一、审议通过《关于使用募集资金对公司控股子公司葵花药业集团(重庆)有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》

  公司上市募投项目中重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目,由公司控股子公司葵花药业集团(重庆)有限公司(以下简称重庆葵花)负责实施,此项目设计投资总额为26,317.87万元人民币。

  同意使用募集资金对重庆葵花增资18,000万元人民币,其中4500万元计入注册资本、13,500万元计入资本公积。

  重庆葵花另一股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司实施同比例增资2,000万元,其中500万元计入注册资本、1,500万元计入资本公积。

  增资完毕后,重庆葵花注册资本由5000万元增加至10000万元,各股东出资比例不变,出资额及股权比例如下:

  同意该募投项目实施尚需投入的募投资金,公司以专项财务资助方式实施。资助费用根据资助金额和资助时间,按照双方协定的利率(同期银行贷款基准利率)向重庆葵花收取资金使用费。授权公司总经理根据公司《募集资金管理制度》执行上述募集资金后续投入。

  二、审议通过《关于使用募集资金对公司控股子公司葵花药业集团(唐山)生物制药有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》

  公司上市募投项目中唐山公司现代生物制药项目,由公司控股子公司葵花药业集团(唐山)生物制药有限公司(以下简称唐山葵花)负责实施,此项目设计投资总额为25,562.35万元人民币。

  增资完毕后,唐山葵花注册资本由1000万元增加至1980万元,各股东出资比例不变,出资额及股权比例如下:

  同意该募投项目实施尚需投入的募投资金,公司以专项财务资助方式实施。资助费用根据资助金额和资助时间,按照双方协定的利率(同期银行贷款基准利率)向唐山葵花收取资金使用费。授权公司总经理根据公司《募集资金管理制度》执行上述募集资金后续投入。

  三、审议通过《关于使用募集资金对公司控股子公司葵花药业集团(伊春)有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》

  公司上市募投项目中伊春公司扩产改造项目,由公司控股子公司葵花药业集团(伊春)有限公司(以下简称伊春葵花)负责实施,此项目设计投资总额为11,123.65万元人民币。

  同意使用募集资金对伊春葵花增资1830.168141万元人民币,全部计入注册资本。

  伊春葵花另外46位自然人股东以原股权比例实施同比例增资,全部计入注册资本。

  增资完毕后,伊春葵花注册资本由4100万元增加至6000万元,各股东出资比例不变,出资额及股权比例如下:

  同意该募投项目实施尚需投入的募投资金,公司以专项财务资助方式实施。资助费用根据资助金额和资助时间,按照双方协定的利率(同期银行贷款基准利率)向伊春葵花收取资金使用费。授权公司总经理根据公司《募集资金管理制度》执行上述募集资金后续投入。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2015年5月11日在公司会议室召开,应到监事三人,实到监事三人,出席会议的监事人数符合相关法律的规定,经与会监事一致讨论,通过如下决议:

  一、审议通过《关于使用募集资金对公司控股子公司葵花药业集团(重庆)有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》

  同意使用募集资金对葵花药业集团(重庆)有限公司(以下简称重庆葵花)增资18,000万元人民币,其中4500万元计入注册资本、13,500万元计入资本公积。

  同意该募投项目实施尚需投入的募投资金,公司以专项财务资助方式实施。资助费用根据资助金额和资助时间,按照双方协定的利率(同期银行贷款基准利率)向重庆葵花收取资金使用费。授权公司总经理根据公司《募集资金管理制度》执行上述募集资金后续投入。

  二、审议通过《关于使用募集资金对公司控股子公司葵花药业集团(唐山)生物制药有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》

  同意使用募集资金对葵花药业集团(唐山)生物制药有限公司(以下简称唐山葵花)增资686万元人民币,全部计入注册增资。

  同意该募投项目实施尚需投入的募投资金,公司以专项财务资助方式实施。资助费用根据资助金额和资助时间,按照双方协定的利率(同期银行贷款基准利率)向唐山葵花收取资金使用费。授权公司总经理根据公司《募集资金管理制度》执行上述募集资金后续投入。

  三、审议通过《关于使用募集资金对公司控股子公司葵花药业集团(伊春)有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》

  同意使用募集资金对葵花药业集团(伊春)有限公司(以下简称伊春葵花)增资1830.168141万元人民币,全部计入注册资本。

  同意该募投项目实施尚需投入的募投资金,公司以专项财务资助方式实施。资助费用根据资助金额和资助时间,按照双方协定的利率(同期银行贷款基准利率)向伊春葵花收取资金使用费。授权公司总经理根据公司《募集资金管理制度》执行上述募集资金后续投入。



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