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常山药业:华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开发行股票之保荐总结报告书

发布时间:2019-07-06 02:46

  华泰联合证券有限责任公司关于河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  注册地址 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

  主要办公地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

  1、尽职推荐工作 按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通,按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件,并报中国证监会备案。

  (1)公司信息披露审阅情况 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后,再报交易所公告。

  (2)现场检查和培训情况 持续督导期内,保荐代表人分别于 2017 年 4 月 12 日、2017年 12 月 13 日、2018 年 8 月 20 日、2018 年 12 月 28 日对发行人进行现场检查,主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。持续督导专员分别于 2017 年 4 月 17 日、2017 年 12 月 13 日、2018 年 8 月 20 日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了现场培训。

  (3)督导公司建立健全并有效 执 行 规 章制度(包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况 持续督导期内,发行人现有的规章制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,发行人建立了完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全。

  (4)督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定在招商银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况,并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 58,335.29 万元,投资于“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”。截至 2018年 12 月 31 日,公司募集资金已累计投入 11,893.74 万元,临时补 充 流 动 资 金 17,000.00 万 元 ,募集资金专用账户余 额 为30,439.12 万元(含已结算利息)。

  (5)列席公司董事会和股东大会情况 持续督导期内,保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会、监事会,了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议,保荐代表人均事先审阅会议通知、议题,通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。

  (6)保荐机构发表独立意见情况 持续督导期内,2016 年度、2017 年度、2018 年度,保荐机构分别出具对发行人年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,认为:对发行人年度募集资金存放与使用情况无异议;2016 年度、2017 年度、2018 年度,保荐机构分别出具对发行人内部控制自我评价报告核查意见,认为:发行人的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况;持续督导期内,保荐机构对发行人募集资金使用、关联交易、现金管理等事项,发表核查意见 5 次,未发表非同意意见。

  (7)跟踪承诺履行情况 持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他相关人员切实履行本次发行相关的承诺。

  (8)保荐机构配合交易所工作情况(包括回答问询、安排约见、报送文件等) 持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

  (9)其他 2018 年 6 月 22 日,发行人收到中国证监会河北监管局下发的《行政处罚事先告知书》(冀证监处罚字〔2018〕1 号),认为发行人 2018 年 5 月 16 日发布《关于全资子公司获得药品 GMP证书的公告》(编号 2018-28)的信息披露行为,违反了《证券法》

  第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为,中国证监会河北监管局拟对发行人给予警告,并处以罚款 60 万元。

  2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 2018 年 6 月 22 日,发行人收到中国证监会河北监管局下发的《行政处罚事先告知书》(冀证监处罚字〔2018〕1 号),认为发行人 2018 年 5月 16 日发布《关于全资子公司获得药品 GMP 证书的公告》(编号 2018-28)的信息披露行为,违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为,中国证监会河北监管局拟对发行人给予警告,并处以罚款60万元。 保荐机构向常山药业提交《关于常山药业近期信息披露公告的持续督导意见》的备忘录,督促发行人仔细核实信息披露引用资料的准确性,同时加强内部管理,严格履行信息披露义务。

  1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按有关法律、法规的要求,及时按照要求进行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

  (1)尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  (2)持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

  2018 年 5 月 16 日,发行人发布《关于全资子公司获得药品 GMP 证书的公告》(编号 2018-28,以下简称 28 号公告),称“据统计数据显示,国内 ED 患者人数约 1.4 亿人,假设其中有 30%接受治疗,人数将达 4,200 万人,假设接受治疗的 ED 患者每年都能多次使用药物,未来中国潜在的市场规模有望达到百亿元级别,市场空间广阔”。

  发行人在未获取证券公司研究报告原本、未向研究报告撰写方咨询数据来源以及确定计算方法的情况下,即选取相对较大的数据在 28 号公告中予以披露,且未注明数据来源,对投资者的投资行为产生误导,公司股票交易异常波动,连续两个交易日(2018 年 5 月 16 日、2018 年 5 月 17 日)收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。

  2018 年 6 月 22 日,发行人收到中国证监会河北监管局下发的《行政处罚事先告知书》(冀证监处罚字〔2018〕1 号),认为发行人 2018 年 5 月 16 日发布《关于全资子公司获得药品 GMP 证书的公告》(编号 2018-28)的信息披露行为,违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

  除 28 号公告外,保荐机构认为发行人已披露的其他公告与实际情况相符,披露内容比较完整,不存在应予披露而未披露的事项。

  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  (此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页)



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