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漳州片仔癀药业股份有限公司关于拟参与竞买华润片仔癀药业有限公司51%股权的公告

发布时间:2019-07-02 11:34

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”、“漳州片仔癀”)拟参与竞买华润医药集团有限公司(以下简称“华润医药”、“转让方”)在上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有的华润片仔癀药业有限公司(以下简称“标的公司”)51%股权,转让底价为16,584.68万元。公司董事会授权给经营管理层在董事会决策权限范围内的价格参与竞买标的公司股权的具体实施事项以及签署本次竞买事项相关的法律文件或合同。如公司竞买成功,公司将持有标的公司100%的股权。如第三方竞买成功,除本次交易已公开披露的各事项外,公司将就标的公司后续生产、经营等安排与标的公司进行重新协商,最终以正式签署的合作协议为准。

  ●本次交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,无需提交至公司股东大会审议。

  ●本次股权受让,公司作为标的公司的现任股东,不放弃优先购买权,但还需经上海联合产权交易所组织竞标,竞标结果尚存在不确定性。公司将根据本次竞买事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。

  公司第六届董事会第十八次会议于2019年6月28日(星期五)上午9:00以通讯方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人,实际表决的董事11人。会议由董事长刘建顺先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定,合法、有效。与会董事以通讯表决方式审议通过《关于拟参与竞买华润片仔癀药业有限公司51%股权的议案》;参加会议的董事11票同意,0票反对,0票弃权。

  公司目前直接持有标的公司的49%股权。华润医药在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的标的公司51%股权,转让底价为16,584.68万元。公司同意拟参与竞买事项,公司董事会授权给经营管理层在董事会决策权限范围内的价格参与竞买标的公司股权的具体实施事项以及签署本次竞买事项相关的法律文件或合同。如公司竞买成功,公司将持有标的公司100%股权。

  本次交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,无需提交至公司股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  权属情况说明:转让的标的公司股权产权清晰,转让方对标的产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。

  7、主要经营范围:筹建[中成药、生物药品、保健食品、糖果、化学药品原药、化学药品制剂的制造和批发,中药材、中药饮片的批发。(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)(国家限制类、禁止类产品除外)(以上经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营)]。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:公司实际出资14,700万元中的9,488.58万元以货币形式出资,5,211.42万元以无形资产出资;华润医药实际出资的15,300万元全部以货币形式出资。

  华润医药本次拟挂牌转让其持有的标的公司51%股权,公司具有优先受让权,公司不放弃优先受让权。

  根据上海联合产权交易所公开信息,经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所审计,截至2018年12月31日,标的公司总资产29,604.25万元,净资产24,983.96万元;2018年年度实现营业收入10,482.82万元,净利润494.87万元。

  根据上海联合产权交易所公开信息,经沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日的评估结果如下:

  标的公司总资产评估值为32,759.66万元,总负债评估值为240.69万元,净资产评估值为32,518.97万元,转让标的对应评估值为16,584.6747万元。

  (1)标的公司注册资本为人民币60,000万元,转让方认缴出资人民币30,600万元,占51%股权;漳州片仔癀认缴出资人民币29,400万元,占49%股权。截至本项目挂牌前,转让方以货币实缴出资人民币15,300万元,成功受让股权后,受让方将继续承担在标的公司章程规定的未来时日缴足出资的义务。

  (2)就2012年转让方与漳州片仔癀签署的《合资协议》、《合资合同》、以及《关于过渡期后原料采购协议》的部分条款,双方已签署了相关补充协议。合格资格方可通过上海联合产权交易所备查文件了解补充协议具体内容。

  (3)漳州片仔癀作为出资的无形资产中,专利号为ZL02331920.8、ZL02331919.4及ZL8.3的3项外观专利已失效。

  (4)由于标的公司无自有的生产基地,根据《药品技术转让注册管理规定》(国食药监注[2009]518号)等相关法律法规规定的条件,标的公司目前无法获得其持有的相关产品(即:心舒宝片、复方片仔癀含片、茵胆平肝胶囊、护肝片、复方片仔癀软膏、复方片仔癀痔疮软膏、片仔癀润喉糖等7项产品)的药品生产技术及其药品批准文号。标的公司目前经营的产品,均由漳州片仔癀进行生产,部分关键的产品原材料向漳州片仔癀采购,产品原材料结算价主要由漳州片仔癀主导决定。

  (5)对于转让方与漳州片仔癀就标的公司的经营合作事宜达成的包括但不限于《合资协议》、《合资合同》、《过渡期后原料采购协议》等协议(以下合称“系列协议”),受限于合同的相对性,本次股权转让完成后,受让方无法自然承继和享有转让方在系列协议中的权利义务。合格资格方可通过上海联合产权交易所备查文件了解补充协议具体内容。

  (6)本项目挂牌前,转让方收到漳州片仔癀的函件(具体详见上海联合产权交易所备查文件),请其告知本项目各意向受让方:若成功受让本项目,在本次股权转让完成工商变更登记之日起,标的公司及其子公司不得使用“片仔癀”、“PienTzeHuang”及与之相关的字号作为其名称、字号、商号或宣传等任何用途,但经漳州片仔癀书面同意的除外。

  截止至2018年6月30日,标的公司的净资产评估增值3,366.69万元,主要原因系无形资产(即:心舒宝片、复方片仔癀含片、茵胆平肝胶囊、护肝片、复方片仔癀软膏、复方片仔癀痔疮软膏、片仔癀润喉糖等7项产品的发明专利及外观设计等)评估增值6,634.12万元所致。

  经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,标的公司2018年上半年实现营业收入0.45亿元,净利润-162.96万元;标的公司2018年度(经审计)实现营业收入1.05亿元,净利润494.87万元;标的公司2019年1-4月(未经审计)实现营业收入0.28亿元,净利润-286.87万元。考虑到标的公司历年的经营状态及现有的营销网络布局,公司认为标的公司在未来具有一定的增长潜力。

  如公司竞买成功,本次交易有利于公司致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高,完善普药业务的规划布局,对公司及标的公司的财务状况和经营成果在短期内无重大影响。

  为保障公司股东权益,如第三方竞买成功,除本次交易已公开披露的各事项外,公司将就标的公司后续生产、经营等安排与标的公司进行重新协商,最终以正式签署的合作协议为准。

  本次股权转让事宜的竞标结果尚存在不确定性。公司将根据本次竞买事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。



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