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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

发布时间:2019-06-25 05:54

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议(以下简称“会议”)通知及议案于2019年6月18日以电子邮件的形式发出,会议于2019年6月21日上午11:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人,公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  公司本次向全资孙公司天道医药提供担保事项已履行了董事会的审批程序,并将提交股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司章程的规定,不存在损害股东利益的情形。因此,同意公司为全资孙公司本次申请银行授信额度提供担保。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于开展2019年度远期外汇交易的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  公司与花旗银行(中国)有限公司深圳分行(以下简称“花旗银行”)签订的《授信额度协议》已到期。为保证日常经营的需要,公司董事会同意公司继续向花旗银行申请总额不超过等值3,500万美元的综合授信额度,相关事项如下:

  1、公司向花旗银行申请总额不超过等值于3,500万美元的综合授信额度,授信期限为12个月,主要用于短期流动资金贷款,信用证,进口押汇,备用信用证等。

  4、授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届监事会第十八次会议通知于2019年6月18日以电子邮件的形式发出,会议于2019年6月21日下午13:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号会议室以通讯和现场相结合的方式召开。本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人,董事会秘书列席会议,会议由监事会主席郑泽辉先生主持,本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  经审议,监事会认为:鉴于天道医药为公司的全资孙公司,其运营在公司管控范围内,监事会同意公司为其银行授信业务提供相应的担保。

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月21日召开公司第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及2019年4月中国证监会修订并正式发布的《上市公司章程指引》等有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行如下修订:

  除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议,自股东大会审议通过之日起实施。

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资孙公司深圳市天道医药有限公司(以下简称“天道医药”),拟向上海银行深圳分行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度,其中敞口授信额度不超过人民币2亿元,授信期限1年;公司对敞口授信额度提供担保。

  本事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,根据《公司章程》的规定,上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司尚未与上述银行签署相关授信和担保协议,待公司股东大会审议通过后,公司将就上述事项与银行进行磋商,并将授权公司董事长李锂先生代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  天道医药拟向上海银行深圳分行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度,其中敞口授信额度不超过人民币2亿元,用于采购原材料等日常经营活动。天道医药可将授信额度用于流动资金贷款、票据承兑、国内信用证、进口信用证、进口代付、非融资性保函(履约保函)等。授信期限为1年。

  公司拟为上述不超过2亿元的敞口授信额度提供连带保证责任担保,担保期限与授信期限相同。

  公司董事会认为:鉴于天道医药为公司的全资孙公司,其运营在公司管控范围内,公司通过担保方式为天道医药申请授信额度来筹措业务发展所需的资金,符合公司的利益,董事会对此表示同意。

  公司本次向全资孙公司提供担保事项已履行了董事会的审批程序,并将提交股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司章程的规定,不存在损害股东利益的情形。因此,同意公司为全资孙公司天道医药本次申请银行授信额度提供担保。

  本次为全资孙公司天道医药提供担保后,经董事会批准的对外担保额度总额折合人民币约47.70亿元,实际担保余额折合人民币约为24.15亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为38.67%。公司及其控股子公司不存在逾期对外担保情形。

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开展2019年度远期外汇交易的议案》,现公告如下:

  公司进行远期外汇交易的目的,是为了规避和防范外汇兑人民币汇率的变动给公司经营效益带来的潜在风险,降低汇率波动对公司的影响,并使公司保持稳定的利润水平。

  公司的远期外汇交易业务,限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元,开展交割期与外币回款期一致、且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务,以切实符合生产经营活动的实际需要。

  公司拟于董事会通过之日起12个月内,以合格的境内外商业银行作为交易对手方,进行折合不超过2.5亿美元的远期外汇交易业务。

  公司将在上述交易期间的总额度内开展远期外汇交易业务,除根据银行的规定缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动大的情况下,银行远期结汇汇率的报价可能出现低于即期结汇汇率,造成汇兑损失。

  2、客户违约风险:销售部门根据客户订单及订单预测进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整订单和预测,如果发生调整和逾期,将导致货款无法在预计的回款期内收回,造成远期结汇延期交割导致损失。

  3、内部控制风险:远期外汇交易专业性强,复杂程度较高,可能会出现由于内部控制不完善而形成的风险。

  1、公司已经制定了相应内部控制流程和操作指引,对交易操作原则、权限、内部管理、操作流程、信息保密、内部风险报告和处理程序,信息披露做出明确规定。根据该制度,公司将严格安排和使用专业人员,建立不相容岗位牵制的制度,加强人员业务培训和道德教育,提高综合素质。

  2、为防止出现远期外汇交易延期交割,公司会高度重视美元和欧元等外币回款的管理,避免出现外币收款期限和交割期不一致的情况,降低违约的风险。

  3、公司未来所进行的所有外汇交易合约必须实现金额相等、方向相反的一一对应关系,以切实达到符合生产经营实际需要、风险收益锁定的目的;严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的远期外汇交易行为。

  4、公司内部审计部门将会定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查和总结,并将核查和总结的情况向董事会审计委员会汇报。

  根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月21日召开的第四届董事会第二十三次会议决议的内容,公司定于2019年7月8日召开2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”),现将本次股东大会相关事项公告如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议审议的议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月8日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年7月7日15:00至2019年7月8日15:00期间的任意时间。

  6、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至股权登记日2019年7月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、现场会议召开地点:深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林圣海伦酒店二楼会议室

  以上议案经第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过,议案内容详见2019年6月22日公司刊登于指定信息披露媒体的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》等相关公告。以上议案均以特别决议程序表决,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意为通过。

  公司将对议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果,其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (1)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续;受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章的营业执照复印件)、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  (3)异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记(传线前送达或传真至本公司董秘办)。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  本次临时股东大会现场会议会期半天,与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362399”,投票简称为“海普投票”。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月7日下午15:00,结束时间为2019年7月8日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托(先生/女士)代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并对以下提案代为行使表决权。

  注:1、委托人根据受托人的指示,对非累积投票提案,在相应的意见下打“”为准,“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一,选择一项以上或未选择的,视为弃权。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2019年第二次临时股东大会结束时止。



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