澳门金沙


快速导航

三九医药股份有限公司

发布时间:2019-03-08 14:04

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三九医药股份有限公司董事会2008年度第四次会议于2008年4月8日下午在201会议室召开。会议通知以口头及书面方式于2008年4月3日发出。本次会议应到董事9人,实到董事6人。董事乔世波先生由于工作原因未能出席本次会议,委托董事宋清先生代为出席并行使表决权。独立董事吴建伟女士、龙哲先生由于工作原因未能出席本次会议,委托独立董事毛蕴诗先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案,并形成决议:

  (一)决定年度预算内与日常经营活动相关的事项,包括采购原材料、燃料、动力,销售产品、商品,借款,与日常经营相关的费用支出,及相关的业务合同等。

  (二)决定金额在人民币500万元(含500万元)以下的购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(与日常经营活动相关的业务合同除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项。

  (三)关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行,如有关法律法规、《股票上市规则》等对履行信息披露义务交易标准的规定高于人民币500万元,以人民币500万元为限。

  在充分防范风险的前提下,除国家有关法律法规、部门规章、规则或公司章程另有规定外,公司总经理有权在以下范围内:

  (一)决定与日常经营活动相关的事项,包括采购原材料、燃料、动力,销售产品、商品,借款,与日常经营相关的费用支出,及相关的业务合同等。

  (二)决定金额在人民币3000万元(含3000万元)以下且低于公司净资产(净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准)10%的经营性事项,包括购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项。

  公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。

  (三)决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

  (四)决定公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易。

  为适应公司经营管理需要,拟对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下:

  公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  1、决定金额不超过公司净资产10%(含10%)的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与和受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易(净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准)。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。

  2、决定不超过公司净资产10%的所有对外担保事项(净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准)。提供担保以发生额为计算标准,在连续12个月内累计计算。

  3、关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交公司独立董事审查同意之后,提交董事会审批。如公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%高于人民币500万元,则人民币500万元以上的关联交易应提交董事会批准后实施。

  公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后实施。

  公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。

  5、超过上述标准的其他事项须提交公司股东大会审批。国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所《股票上市规则》要求提交股东大会审议的事项须提交公司股东大会审批。

  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外,董事会有权在以下范围内:

  1、决定公司净资产10%以内的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与和受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易(净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准)。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。

  2、决定公司净资产10%以内的所有对外担保事项(净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准)。提供担保以发生额为计算标准,在连续12个月内累计计算。

  3、决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。其中,公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交公司独立董事审查同意之后,提交董事会审批。

  公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。

  由于公司拟对董事会及总经理的权限进行修订,其中涉及到关联交易的有关内容,因而拟同时修订《三九医药股份有限公司关联交易管理办法》的第十三条。

  公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交公司独立董事审查同意之后,提交董事会批准后实施;如公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%高于人民币500万元,则人民币500万元以上的关联交易应提交董事会批准后实施。

  公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交公司独立董事审查同意之后,提交董事会批准后实施。

  详见《三九医药股份有限公司关于对新生产基地一期建设追加投资并变更募集资金使用用途的公告(2008-031)》。

  详见《三九医药股份有限公司关于增加新生产基地建设工程总包合同金额的议案公告(2008-032)》。

  公司第三届董事会将于2008年4月任期届满,根据《中华人民共和国公司法》和《三九医药股份有限公司章程》的有关规定,公司拟进行董事会换届选举。公司实际控股股东三九企业集团(深圳南方制药厂)提名乔世波、方明、宋清、申红权、尤锦、周辉为公司第四届董事会董事候选人,提名苏庆民、刘萍、蒋毅刚为公司第四届董事会独立董事候选人。

  以上董事候选人、独立董事候选人将提交公司2007年度股东大会选举。其中,独立董事候选人的有关资料需提交深圳证券交易所审核。股东大会将采取累计投票的表决方式进行董事会换届选举。

  对提名的公司第四届董事会董事候选人及独立董事候选人,公司独立董事均表示:提名、审议、表决程序合法;任职资格合法。

  以上董事、独立董事候选人简历见附件一。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件二。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定,为保证第四届董事会独立董事有效地行使职权,并为其行使职权提供必要条件,根据公司实际情况,公司董事会提议,公司每年向每位独立董事支付津贴人民币10万元(含税)。独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用,均由公司据实报销。

  具体内容见《三九医药股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知》(2008-034)。

  乔世波,男,1954年出生,中共党员,大学本科学历。曾任中华人民共和国对外贸易经济合作部处长,华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理,华润石化(集团)有限公司董事、总经理,华润机械五矿(集团)有限公司董事长,华润(集团)有限公司董事、助理总经理,华润水泥控股有限公司董事局主席等职务,华源集团有限公司首席执行官。现任华润(集团)有限公司董事、副总经理,华润医药集团有限公司董事会副主席、首席执行官,三九企业集团党委书记、总经理,三九医药股份有限公司董事长。

  方明,男,1958年出生,中共党员,持有山东大学经济学学士学位、南开大学法学硕士学位和中国社会科学院研究生院法学博士学位。曾任中国社会科学院副研究员。1993年加入华润(集团)有限公司,曾任华润(集团)有限公司研究部高级经理,中国华润总公司资本运营部总经理,华润(集团)有限公司企业开发部助理总经理,华润(集团)有限公司企业开发部副总经理,华润(集团)有限公司战略管理部副总经理。现任华润股份有限公司董事会秘书,中国华源集团有限公司副总裁,华润医药集团有限公司副总裁,三九医药股份有限公司董事。

  宋清,男,汉族,1965年出生,中共党员,大学本科学历,主管药师。现任三九医药股份有限公司第三届董事会董事、总经理。历任南方制药厂厂长助理,山西同达药业有限公司总经理,三九企业集团技术中心主任、医药事业部部长。

  申红权,男,汉族,1970年出生,中共党员,工商管理硕士,律师。现任三九医药股份有限公司董事、副总经理,北京医药集团监事,华润东阿阿胶(000423行情股吧)有限责任公司董事,山东东阿阿胶股份有限公司监事。历任中国华润总公司经理,大连保税区宝利行华润国贸有限公司副总经理、董事总经理,华润集团企发部医药投资管理部总经理,华源集团企发部副总经理。

  尤锦,男,汉族,1966年出生,中共党员,工商管理硕士,现任三九企业集团(深圳南方制药厂)财务部部长,三九医药股份有限公司董事。历任深圳三九药业有限公司企管部部长、常务副总经理,三九医药股份有限公司第二届董事会董事。

  周辉,女,1971年出生,中共党员,经济学硕士,会计师,注册会计师。现任三九医药股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书、总监。历任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理,深圳市三九医药连锁股份有限公司业务发展与投资管理中心负责人。

  苏庆民,男,1961年出生,于中国中医科学院获得博士学位。现任中国中医科学院博士后管理办公室主任、教授、研究员、主任医师,国家中医药管理局法规处专家组成员。曾任国家中医药管理局《中医药管理杂志》副主编,中华中医药学会医院管理学会、中国中药协会、中华医学会老年医学专业委员会等团体秘书长、常务理事、理事等。

  刘萍,女,1958年出生,北京师范大学世界经济专业毕业,经济学博士,高级会计师,中国注册会计师(非执业),享受国务院政府特殊津贴。现任中国资产评估协会副会长兼秘书长,财政部会计准则委员会委员,财政部资产评估准则委员会委员,财政部内部控制标准委员会委员。曾任甘肃省国资局常务副局长,国家国有资产管理局评估中心副主任。

  蒋毅刚,男,1959年出生,上海师大中文系本科毕业,华南师大政法学院硕士研究生毕业。现为上海市锦天城事务所深圳分所律师及合伙人,广州仲裁委员会和惠州仲裁委员会仲裁员,中国社会科学院法学所兼职研究员,深圳律师协会理事,广东省律师协会理事。曾在深圳大学法学院任教,自1991年取得律师执业资格,执业年限逾15年。

  提名人三九企业集团(深圳南方制药厂)现就提名苏庆民、刘萍、蒋毅刚为三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与三九医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三九医药股份有限公司及其附属企业任职;

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括三九医药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实,并作出说明。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  声明人苏庆民,作为三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与三九医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括三九医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

  声明人刘萍,作为三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与三九医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括三九医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

  声明人蒋毅刚,作为三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与三九医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括三九医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司2006年第二次临时股东大会审议通过,公司利用募集资金进行新生产基地建设,并聘请深圳市航招工程造价咨询有限公司(以下简称“航招公司”)编制了施工图预算书,根据该预算书,新生产基地一期投资2.66亿元,其中募集资金2.54亿元,自有资金0.12亿元。

  按照新生产基地建设工程的进展情况,航招公司对新生产基地的工程造价进行了重新测算。预计工程造价为3.19亿元,比原投资预算2.66亿元增加约5300万元,因此,公司拟对新生产基地一期建设追加投资5300万元,新增投资部分的构成如下:

  2)钢结构工程因材料变化(同时还有部分设计变更因素)造价增加120万元;

  3)净化工程因材料变化(同时还有技术要求提高及设计变更因素)造价增加603.35万元;

  2、因编制预算时部分施工图纸未到位,故此部分预算按初设图纸及施工经验进行估算。依据施工图纸编制预算后,实际工程造价增加约688.86万元,主要为:

  2)10KV外线万元。主要为保证生产基地用电,公司与供电部门引入专线供电(同时还有部分材料变化因素)所致。

  4、另有部分工程的设计图纸根据现场实际情况已进行变更,但因该设计变更洽商尚未审核完毕,预估设计变更为总包部分工程造价的15%,约增加2565万元。

  根据公司招股说明书中约定的募集资金使用计划,公司募集资金中的415万元原定用于收购山西三九万荣药业有限公司(以下简称“三九万荣”)80%的股权、2570.9万元用于雅皓乳膏的技改项目、2367.6万元用于大黄糖浆的技改项目,而目前情况下该等项目已无法实施。

  该公司是三九企业集团于1997年8月兼并重整后组建的有限责任公司,三九集团占80%的股份。其前身山西万荣制药厂曾是当地著名的盈利企业,后因财务负担过重、流动资金紧缺而造成亏损。该公司的主导产品为中药针剂及大输液,如茵栀黄、双黄连等,其中有7个品种、规格属国家中药保护品种或独家生产。公司原拟实施收购后,改善经营管理,加快新产品开发,调整产品结构,加强市场营销,并对生产线进行GMP技术改造。但由于三九万荣经营状况持续恶化,公司认为无收购必要,该项目一直未能实施,至今该公司已注销。

  雅皓乳膏是一种非激素类西药软膏,对牙科疾病具有良好的治疗和预防作用,临床治疗牙周炎的有效率达93%。雅皓乳膏作为治疗口腔疾病的“药物牙膏”,由于原有生产线的限制,一直无法大批量生产。为此,公司原拟投资2570.9万元(含外汇168万美元)易地技改,扩大产品生产规模。后因公司产品结构调整,不再发展雅皓乳膏,其相关技术、权益已于2005年3月转让给宁波立华制药有限公司。

  大黄糖浆是一种治疗便秘、积食、消化不良等消化系统常见急慢性病的纯中药复方制剂,公司原拟投资2367.6万元(含外汇130万美元),从国外引进一条糖浆生产线,按GMP标准改造生产车间。由于该项目至今无法获得国家食品药品监督管理局药品注册批件,因而公司已放弃该项目。

  鉴于以上情况,公司不再将募集资金投入前述项目,其对应的资金投向变更为新生产基地一期建设。新生产基地一期建设利用募集资金总额将达到3.076亿元。新生产基地一期建设工程的基本情况、可行性分析、经济效益分析、风险提示以及投资计划等已经公司董事会2006年第十次会议、2006年第二次临时股东大会审议通过。详细内容请参见《三九医药股份有限公司关于利用募集资金进行新生产基地建设的公告》(2006-026)。

  公司独立董事在对相关情况进行了认真负责的核查后,本着独立性、客观性的原则,就上述事项发表独立意见如下:

  公司不再利用募集资金收购山西三九万荣药业有限公司80%股权、进行雅皓乳膏的技改项目、大黄糖浆的技改项目是董事会根据目前的市场环境、项目实际状况以及公司战略规划而做出的决定。

  变更后募集资金将作为追加投资投向新生产基地一期项目。新生产基地一期建设将实现《招股说明书》中部分项目的技术改造,是提升公司研发能力、实现传统中药的现代化改造、新剂型和新产品的开发以及提高生产能力的重要保证,对增强公司的可持续发展和市场竞争力将起到积极作用。

  本次募集资金投向变更的程序合法,决策慎重,符合法律法规和公司章程的规定;同时,有利于优化公司资源配置,符合公司和全体股东的利益。同意变更前次募集资金用途的决定;并同意将该议案提请股东大会审议。

  公司监事会在对有关资料进行了详细阅读和认真审议后,对上述事项发表意见如下:

  1、公司决定变更募集资金投向,不再收购山西三九万荣药业有限公司80%股权、进行雅皓乳膏的技改项目、大黄糖浆的技改项目是符合目前的市场环境、项目实际状况以及公司战略规划的。

  2、本次拟变更投向的新项目为新生产基地一期建设的追加投资,符合国家产业政策,具备技术、经济的可行性。新生产基地一期建设将实现《招股说明书》中部分项目的技术改造,是提升公司科研开发能力、实现传统中药的现代化改造、新剂型和新产品的开发以及提高生产能力的重要保证,对增强公司的可持续发展和市场竞争力将起到积极作用。

  3、本次变更募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司2006年第二次临时股东大会审议通过,公司新生产基地建设工程由中国航空港建设总公司(以下简称“航空港”)承包,合同金额为人民币169,776,400.00元。按照新生产基地建设工程的进展情况,公司聘请深圳市航招工程造价咨询有限公司(以下简称“航招公司”)对新生产基地的工程造价进行了重新测算,比原投资预算2.66亿元增加约5,300万元。为顺利完成新生产基地建设,经公司与航空港友好协商,拟增加总包合同金额5,300万元,即增加至约22,277.64万元。

  航空港是三九企业集团(深圳南方制药厂)(以下简称“三九企业集团”)之全资子公司,三九集团直接间接持有我公司71.35%股份,即航空港与我公司受同一股东控股,因此,该事项构成关联交易。

  经营方式:勘察、设计、施工、监理、安装、咨询、承包、服务、进出口、维修、开采、加工、代理。

  主营:航空港工程、工业与民用建筑、道路、桥梁工程、地下工程、隧道工程的勘察、施工、设备安装和相关的技术咨询;承包国外航空港及有关的建设工程项目,外派本行业各类劳务人员,国外承包工程所需设备和材料的出口;经营经批准的与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的商品(国家组织统一联合经营的十六种商品除外)的出口和三类商品的进口;代理本系统单位上述范围的进出口业务(台、港澳地区除外);小轿车销售。

  兼营:各种工程机械、车辆维修;建筑用砂石料开采及建筑预制构件、材料加工。

  航空港的前身是中国航空港建设公司,成立于1988年4月2日,是在原空军工程兵部队基础上组建而成的。1990年6月20日,经全军清理整顿领导小组批准,更名为中国航空港建设总公司。1999年3月10日,按照全国军队武警部队政法机关企业交接工作办公室国交接办199918号文件,航空港并入三九企业集团,三九企业集团持有航空港100%股权。

  航空港以承包国内外航空港口、公路、桥梁、隧道、工业与民用建筑、装饰装修工程为主业,集科研、勘察设计、施工、安装、监理及劳务合作、进出口贸易等业务为一体。具有房屋建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、机场场道工程专业承包一级资质。此外,还有地产开发二级、工程施工监理甲级资质和进出口贸易、劳务输出经营许可证。企业资信为AAA级。1998年通过了工业与民用建筑、机场、公路与桥梁等施工与安装ISO9001质量体系认证。

  航空港曾承建满洲里机场建设有限公司满洲里机场飞行区工程、北京星河城二期A块地住宅楼等工程,目前正在承建包括北京市朝阳区奥林匹克公园曲棍球场及射箭场工程、射击中心飞碟靶场工程等。曾荣获“全国用户满意企业”、“全国用户满意工程”、北京市“用户满意企业”、“质量效益型企业”等称号。

  新生产基地位于深圳市宝安区观澜高新技术产业带观澜园区,总占地面积110495.89平方米。建构筑物包括技术中心及展示中心、生产制造中心、动力中心、危险品库、废水处理站(土建)、门卫、围墙等,建筑面积约38340.93平方米,基础为预应力管桩基础和天然基础,上部钢筋砼框架结构(其中局部为钢结构);道路约25381平方米,厂区绿化面积约44294平方米。

  详细内容请参见《三九医药股份有限公司关于利用募集资金进行新生产基地建设的公告》(2006-026)以及《三九医药股份有限公司关联交易公告》(2006-027)。

  经测算工程造价较原预算169,776,400.00元实际约需增加5,300万元,工程总造价增至约22,277.64万元。具体增加情况包括:

  原预算中均按国产普通或中低档工程材料来预估工程造价,但因生产基地面临GMP认证验收的要求,对技术及工程材料要求较高,故实际采用的均为中高档材料,造成工程造价相应增加,具体变动为:

  2)钢结构工程因材料变化(同时还有部分设计变更因素)造价增加120万元;

  3)净化工程因材料变化(同时还有技术要求提高及设计变更因素)造价增加603.35万元;

  2、因编制预算时部分施工图纸未到位,故此部分预算按初设图纸及施工经验进行估算。依据施工图纸编制预算后,实际工程造价增加约688.86万元,主要为:

  2)10KV外线万元。主要为保证生产基地用电,公司与供电部门引入专线供电(同时还有部分材料变化因素)所致。

  4、另有部分工程的设计图纸根据现场实际情况已进行变更,但因该设计变更洽商尚未审核完毕,具体造价无法明确,公司根据施工单位报送情况,预估设计变更为总包部分工程造价的15%,约增加2565万元。

  该工程总造价的具体金额须在竣工决算后最终确定。公司将根据竣工决算结果与航空港签订新生产基地建设工程总包合同的补充协议。

  本次工程总造价的增加金额是经公司聘请的专业的造价咨询公司深圳市航招工程造价咨询有限公司对新生产基地的工程造价进行了重新测算后得出,为新生产基地建成投产所必需,增加投入将有利于保证高质、高效、高速的完成生产基地的建设,为公司今后的进一步发展提供坚实的基础。

  交易对方航空港是国内规模较大的建筑工程公司,是新生产基地建设工程的总包方,有能力承建本工程项目;本次交易的价格以深圳市工程计价相关规定为依据,并由专业的造价咨询公司编制施工图预算书,没有损害公司及股东的利益。

  在提交董事会2008年第四次会议审议前,该事项已经独立董事审阅,并同意提交本次会议审议。

  该事项已经公司董事会会议审议同意,审议时关联董事乔世波先生、方明先生、尤锦先生回避了表决。

  独立董事就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见:本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。新生产基地是提升公司研究开发能力、实现传统中药的现代化改造和新剂型、新产品的开发及提高生产能力的重要保证;交易对方中国航空港建设总公司是国内规模较大的建筑工程公司,是新生产基地建设工程的总包方,有能力承建本工程项目;本次工程总造价的增加金额是以深圳市工程计价相关规定为依据,并由公司聘请的专业造价咨询公司编制施工图预算书,为新生产基地建成投产所必需;本次交易的价格是公允的,没有损害公司及股东的利益。

  2、三九医药股份有限公司独立董事关于董事会2008年第四次会议关联交易议案的意见

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三九医药股份有限公司监事会2008年度第三次会议于2008年4月8日下午在公司办公大楼201会议室召开。会议应到监事7人,实到监事4人。监事刘海奕先生已书面辞去监事职务,不再出席公司的监事会会议。监事强勇先生、林希平先生因工作原因未能出席会议,分别授权监事余卫荣先生、凌凤斌女士出席并代行表决权。本次会议出席和表决人数符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议以举手表决的方式审议通过了以下议案,并形成决议:

  详见《三九医药股份有限公司关于对新生产基地一期建设追加投资并变更募集资金使用用途的公告(2008-031)》。

  详见《三九医药股份有限公司关于增加新生产基地建设工程总包合同金额的议案公告(2008-032)》

  公司第三届监事会将于2008年4月任期届满,根据《中华人民共和国公司法》和《三九医药股份有限公司章程》的有关规定,公司拟进行监事会换届选举。公司实际控股股东三九企业集团(深圳南方制药厂)提名刘德君、易兵、朱洪光为公司第四届监事会股东代表候选人。

  以上候选人将提交公司2007年度股东大会选举。股东大会将采取累计投票的表决方式进行监事会股东代表的选举。

  刘德君,男,1956年7月生,中共党员,大学学历,高级国际商务师。曾任中国五金矿产进出口总公司主任科员、石材部部门经理。1989年加入华润集团,曾任华润集团企业开发部、华润投资开发有限公司助理总经理,华润山东石材有限公司董事、副总经理,中国联通(600050行情股吧)广西分公司副总经理,中国华润总公司资产管理部总经理,中国华润总公司管理委员会委员,华润集团有限公司特殊资产管理部副总经理。现任中国华源集团有限公司副总裁,华润医药集团有限公司副总裁,三九企业集团副总经理。

  朱洪光,男,1971年出生,中共党员,硕士研究生学历。曾任职于高安二中、南昌大学和江西省委宣传部。1998年入职三九,曾任三九医药股份有限公司党委办公室主任,现任三九企业集团办公室(党办)副主任、团委书记、纪委委员。2007年入职华润医药集团有限公司。

  易兵,男,1968年出生,中共党员,大学本科学历。历任三九企业集团法律事务部部长助理、党办副主任、纪检监察部部长,三众实业控股集团有限公司办公室主任、党务人事部部长、总经理助理等职务。现任三九企业集团纪检监察部部长,三九医药股份有限公司监事。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (2)截止2008年4月22日下午3点正交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东;

  (3)不能出席会议的股东可委托授权代理人参加,该代理人可不必是本公司股东;

  详见《三九医药股份有限公司2008年第三次董事会会议决议公告(2008—021)》。

  详见《三九医药股份有限公司2008年第二次监事会会议决议公告(2008—025)》。

  详见《三九医药股份有限公司2008年第三次董事会会议决议公告(2008—021)》。

  详见《三九医药股份有限公司2008年第三次董事会会议决议公告(2008—021)》。

  详见《三九医药股份有限公司2007年年度报告》及《三九医药股份有限公司2007年年度报告摘要》(2008-022)。

  详见《三九医药股份有限公司关于对新生产基地一期建设追加投资并变更募集资金使用用途的公告(2008-031)》

  详见《三九医药股份有限公司2008年第三次董事会会议决议公告(2008—021)》。

  9、关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向北京医药股份有限公司销售产品的议案

  详见《三九医药股份有限公司关于向北京医药股份有限公司销售产品的日常关联交易公告(2008-023)》。

  详见《三九医药股份有限公司2008年第四次董事会会议决议公告(2008-030)》。

  详见《三九医药股份有限公司2008年第四次董事会会议决议公告(2008-030)》。

  详见《三九医药2008年第三次监事会会议决议公告(2008—033)》。

  详见《三九医药股份有限公司2008年第四次董事会会议决议公告(2008-030)》。

  详见《三九医药股份有限公司2008年第四次董事会会议决议公告(2008-030)》。

  1.登记方式:凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续;股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证;法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡,以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。(“股东授权委托书”附后)

  兹委托先生/女士代表本人(或公司)出席三九医药股份有限公司2007年年度股东大会,并代为行使如下表决权:

  9、关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向北京医药股份有限公司销售产品的议案:



相关阅读:澳门金沙