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东北制药集团股份有限公司

发布时间:2019-03-06 23:04

  3.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  4.如乙方未按照本合同约定按时向甲方支付本次发行的认购价款,则甲方有权解除本合同,并要求乙方按其拟认购金额的5%向甲方支付违约金。如该等违约金不足以弥补因其行为给甲方造成的实际损失,甲方有权要求乙方就该等差额部分继续赔偿。

  本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后,在同时满足下列全部条件之日起生效:

  在本合同成立后,双方均应积极努力,为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件,任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的,双方均不需要承担责任。

  五、本次发行预案披露前24个月内方大集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本预案公告日前24个月内,除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,公司与方大集团及其实际控制人、方大集团及其实际控制人控制的其他企业未发生其他重大交易。

  “上述关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  本次非公开发行完成后,方大集团持有本公司的股份比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务,该项交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的“免于以要约方式增持股份的情形”,方大集团作为公司控股股东,持有公司24.41%股份,本次发行股份不会导致公司控股股东发生变化,并且方大集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份。如方大集团因认购本次发行股份导致本次发行完成后其持有公司股份比例超过30%,可免于以要约方式增持股份,并免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请文件。”

  1.公司与方大集团就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》,该合同的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,合同所约定的认购价格公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日(发行期首日)前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。本次非公开发行股票的发行价格和定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,认购股票的发行价格客观、公允。

  公司将在本次发行获得中国证监会核准后,经与本次发行的保荐机构(主承销商)协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

  方大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格,方大集团将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前二十个交易日东北制药交易均价的百分之九十)作为认购价格。方大集团承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  2.我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。同时,本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时,关联股东应回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述,我们认为:本次非公开发行涉及的关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  作为独立董事,同意公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易的全部相关事项;同意将涉及的全部非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议,并经过中国证监会核准后实施。

  1.本次提交公司第八届董事会第十次会议审议的《关于提请股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》,在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

  2.本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的“免于以要约方式增持股份的情形”,方大集团作为公司控股股东,持有公司24.41%的股份,本次发行股份不会导致公司控股股东发生变化,并且方大集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份。如方大集团因认购本次发行股份导致本次发行完成后其持有公司股份比例超过30%,可免于以要约方式增持股份,并免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请文件。

  3.公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定,关联董事进行了回避表决,表决结果合法、有效。

  综上,独立董事同意非公开发行涉及的关联交易,认为其符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

  方大集团实业有限公司本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东北制药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“东北制药”)于2019年3月4日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于提请公司股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》(以下简称“本议案”)。具体内容如下:

  截至目前,控股股东辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“方大集团”)持有本公司148,222,473股(占公司总股本的24.41%)。本次非公开发行股票,方大集团承诺认购不低于发行股票数量的10%。如方大集团因认购本次发行股份导致本次发行完成后其持有公司股份比例超过30%,将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构,促进公司的健康发展,不会导致公司控股股东发生变化,并且方大集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件,因此,为保证本次非公开发行的顺利实施,董事会提请公司股东大会批准方大集团免于以要约收购方式增持本公司股份。本次交易事项涉及关联交易,关联董事已回避表决。本议案尚需股东大会审议通过。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东北制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月4日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于解聘公司副总经理的议案》,具体内容如下:

  由于工作变动原因,公司董事会解聘孙景成先生公司副总经理的职务,本次人事调整后,孙景成先生不在公司担任任何职务。孙景成先生持有100万股公司股份,为公司限制性股权激励计划的限售股。不存在离任后六个月内不转让所持股份以及其他特殊承诺事项。

  公司董事会对上述高管人员的解聘程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定,同时符合公司经营业务发展的需要。公司独立董事一致同意本次《关于解聘公司副总经理的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年3月20日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月19日下午15:00至2019年3月20日下午15:00的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;即于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8.现场会议地点:沈阳经济技术开发区昆明湖街八号,东北制药集团股份有限公司。

  议案七:关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

  议案八:控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案

  议案十:关于与辽宁方大集团实业有限公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购合同》暨重大关联交易的议案

  议案十一:关于提请股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

  议案十二:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  内容详见公司于2019年3月5日在巨潮资讯网(http://)披露的相关公告。

  (1)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户;

  (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  3.登记地点:沈阳市经济技术开发区昆明湖街八号,东北制药集团股份有限公司董事会办公室

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http:cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  3.股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.投票时间:2019年3月20日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月19日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年3月20日(现场股东大会结束当日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http:.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托     先生(女士)/代表本人(本公司)出席东北制药集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并授权其代为行使表决权。

  委托人(签章):                     委托人身份证号码(营业执照号码):

  1、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)对某一议案不进行选择视为弃权。

  关于最近本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东北制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)自1996年上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求,规范运作,不断完善公司法人治理机制,促进企业持续健康发展。现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)相关审核要求,将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  经自查,最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会辽宁监管局和深圳证券交易所处罚的情况。

  公司于2019年1月4日收到深圳证券交易所《关于对东北制药集团股份有限公司的监管函》(公司部监管函〔2019〕第1号),函件指出:

  “你公司2018年12月12日披露《第八届董事会第六次会议决议公告》称,公司董事会审议通过《关于2018年单项计提应收账款及其他应收款坏账准备的议案》,公司及下属子公司存在应收上海汉飞生化科技有限公司、上海东汉企业发展有限公司、上海智多星实业有限公司的款项合计199,478,220元,2017年已计提坏账准备807,854.40元,因对方自身经营情况较差,债权收回难度较大,2018年拟补充计提坏账准备198,670,365.60元。同日,你公司发出《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》,拟于2018年12月27日召开股东大会审议上述坏账准备计提事项。

  2018年12月15日,我部就公司计提上述大额坏账准备的必要性、合理性等问题向你公司发出关注函,并要求你公司于2018年12月19日前回复。经本所反复催促,你公司迟至股东大会召开后,于2019年1月3日予以回复。

  你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.16条、第17.1条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”

  公司于2018年12月15日收到深圳证券交易所《关于对东北制药集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第244号)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东北制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)对依非韦伦片(0.6g)完成仿制药研究工作,并上报国家药品监督管理局药品审评中心。2019年3月1日,我公司收到国家药品监督管理局签发的《受理通知书》具体内容如下:

  依非韦伦efavirenz由杜邦默克制药有限公司开发,1998年9月获FDA批准用于抗HIV感染,是世界卫生组织推荐的五种一线月,澳大利亚默沙东生产的依非韦伦片在中国上市销售,商品名为施多宁。目前依非韦伦在全球64个国家或地区上市。在美国,加拿大及欧洲的一部分国家,由百时美施贵宝以SUSTIVA的商品名贩售;而在以外的地区,由默沙东公司——美国默克公司的子公司以STOCRIN的商品名销售。

  适应症:本品适用于与其他抗病毒药物联合治疗HIV-1感染的成人、青少年及儿童。

  药品研发具有高科技、高风险、高附加值的特点,研究周期较长,研发进度及结果等均存在不确定性。期间可能受到一些不确定性因素的影响,公司将及时根据后续进展履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。



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