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丽珠医药集团股份有限公司2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及9年第二次H股类别会决议公告

发布时间:2019-07-30 14:30

  原标题:丽珠医药集团股份有限公司2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会没有出现否决议案的情形、未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  1、股东大会届次:丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。公司已于2019年4月11日召开了第九届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:公司董事会保证本次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

  2018年度股东大会召开时间为2019年5月30日(星期四)下午2:00;

  2019年第二次A股类别股东会召开时间为2019年5月30日(星期四)下午3:00(或紧随公司2018年度股东大会结束后)。

  2019年第二次H股类别股东会召开时间为2019年5月30日(星期四)下午紧随2019年第二次A股类别股东会结束后。

  通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间:2019年5月29日下午3:00至2019年5月30日下午3:00;

  通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间:2019年5月30日交易时间,即9:30-11:30、13:00-15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开。

  (2)H股股东暂停过户日:2019年4月30日(星期二)至2019年5月30日(星期四)(包括首尾两天)。

  2018年度股东大会:于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东;于暂停过户日前一日下午收市前在卓佳证券登记有限公司登记在册的H股股东。登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2019年第二次A股类别股东会:于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东。登记在册的公司A股普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。

  (1)公司2018年度股东大会出席情况(2)公司2019年第二次A股类别股东会出席情况(3)公司2019年第二次H股类别股东会出席情况

  本次股东大会采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开,审议通过了以下议案(普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过,特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过):

  4、审议及批准《丽珠医药集团股份有限公司2018年年度报告(全文及摘要)》;

  5、审议及批准《关于聘任公司2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案》;

  6、审议及批准《关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议案》;

  公司2018年度利润分配方案为:以截至2018年12月31日本公司总股本719,050,240股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币12.00元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。若公司2018年度利润分配方案公布至实施前,公司总股本发生变动,将按照分配比例不变,以2018年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数,重新调整分配总额进行分配。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定,为控股附属公司丽珠单抗提供担保构成关联交易,审议本议案时,关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。

  10、审议及批准《关于提请股东大会给予董事会股份发行一般授权事宜的议案》;

  同意授权董事会在有关期间(定义见下文)分配发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股,决定发行的条款及条件(以下简称“股票发行一般授权”)。董事会行使上述授权,在发行境外上市外资股时,公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时,公司无需再召集类别股东会;如根据中国境内相关法规之规定,即使获得股票发行一般授权,仍需召集全体股东大会,则仍需取得全体股东大会的批准。

  1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件:

  (5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

  2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行及处理(不论是否根据购股权、转股权或以其他方式)的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。

  3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

  4、就本议案而言,“有关期间”指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间:(1)公司下年年度股东大会结束时;(2)本议案经年度股东大会通过后12个月届满之日;(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

  5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量,以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本,并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。

  6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下,授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切必要事宜。

  7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般授权,批准及授权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内:

  (1) 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格(包括价格区间)、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等;

  (3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般授权所需之文件;

  (4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜;

  (5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续;

  (7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续;

  8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则(不时修订的),及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利,公司董事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

  修订后的《丽珠医药集团股份有限公司章程》已于本公告日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()、香港交易及结算所有限公司网站()及本公司网站()。

  注:A股中小投资者:单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于5%的A股股东。

  注:A股中小投资者:单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于5%的A股股东。

  本公司聘任的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),于本次股东大会上担任点票监察员。本公司的中国法律顾问广东德赛律师事务所、两名股东代表及一名监事代表共同担任本次股东大会投票表决的监票人。

  本次股东大会经广东德赛律师事务所王先东律师和谢翔律师现场见证,并出具《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会的法律意见书》,认为:公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的人员资格、召集人资格及股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的表决程序合法有效,本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对议案的表决结果合法有效。

  1、丽珠医药集团股份有限公司2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会决议;

  2、广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会的法律意见书。



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