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康美药业成“海面下的冰山”:大股东借质押遁身

发布时间:2019-03-07 17:48

  2018年12月11日,中国裁判文书网公布了一份最高法院的行政裁决:安徽籍男子刘志清,申请法院再审,责令监管部门,对康美药业违法违规、虚假回购等行为,予以立案查处,但被最高法院驳回。

  这份裁决书披露半个多月后,厄运正式降临。2018年12月28日,康美药业因信披违法违规被立案调查。如果从2018年10月16日的大跌算起,康美药业的这波空前危机,至今已经持续超过100天。在这100多天时间里,康美药业股价一路下杀,刷新6年以来低点。

  被立案调查一个月后的1月28日晚间,康美药业披露了立案调查进展,监管调查尚在进行中,目前公司经营管理情况正常。虽然案情尚不明朗,但危局的种子可能早就已经种下。多年来的经营性现金流小于净利润,账上拥有大量货币资金,却频繁举债,让康美药业的资金迷局备受外界质疑。

  自2001年上市以来,不计算直接贷款,康美药业股权、债券累计融资额接近790亿元。另一方面,公司的资产规模,也从上市前的2.3亿余元,膨胀到新近的818亿元,17年多的时间增长逾250倍。资产规模的增长,又带动融资、负债增长,2015年以来,康美药业的短期借款、其他流动负债规模,一直接近同期账面资金规模。

  尽管关联交易、资金占用极少,但公司历年融资额却远超项目支出规模。2008年以来,康美药业历次融资,几乎无一披露资金用途,也很少直接与具体项目挂钩。公开资料显示,多个预计投资10亿元的建设项目,到2017年底,却只累计投入数千万元。外界不解,资金被用到了哪儿?

  最高法院2018年1月11日披露的裁定书显示,刘志清因康美药业多次违法违规、虚假回购,向监管部门举报康美药业伪造土地使用权证、虚增土地资产等违法行为。监管作出答复后,刘志清不服,提出行政复议但被驳回请,因此请求法院撤销此前判决,并对康美药业予以立案查处。但刘志清的这一再审申请,被最高法院于2018年9月7日驳回。

  刘志清对康美药业的举报,至今已持续四年有余。根据北京西城区法院的一份裁定书,在2014年8月,刘志清就向监管部门举报康美药业违法违规,并经过法院多次裁决,但一直没有取得进展。

  前述最高法院裁定书公布十多天后,康美药业被证监会立案调查。康美药业12月28日公告称,公司收到证监会通知,因涉嫌信息披露违法违规,根据《证券法》有关规定,证监会决定对其立案调查。

  刘志清举报的问题,也一直为市场长期关注。2012年以来,作为中医药上市公司龙头,因为多年来的经营性现金流小于净利润,账上拥有大量货币资金,却又频繁举债等情形,康美药业备受外界质疑。此外,公司股价长期规律性尾盘拉升,被外界质疑涉嫌操纵股价。此外,公司实际控制人马兴田还多次卷入行贿案件。但截至目前,康美药业尚未披露此次证监会立案调查的最新进展。

  “上市公司信披违法违规,目前相关法律法规只陈列了误导性陈述、重大遗漏、不正当披露三大类型,但三者的界限没有太明确的规定。”广东环宇京茂律师事务律师刘华浩对第一财经记者称。

  “从这几年的监管实践来看,被立案调查的信披违法违规行为,表现形式、手法、涉及事项种类繁多,情况非常复杂。”清华大学法学院教授汤欣也对第一财经记者说,从实际情况来看,这几年上市公司的信披违法违规,主要集中在财务上,主要包括虚增、虚减营业成本,以及对应营业收入、利润;此外还有一些涉及信披遗漏,包括隐瞒、遗漏关联交易、担保、诉讼等。

  对于康美药业被立案调查的可能原因,汤欣表示,在监管没有公布调查结论之前,外界很难分析、评价。

  2018年10月25日,第一财经曾独家报道,因涉嫌操纵股价、内幕交易,深圳博益投资发展有限公司(下称“博益投资”)法定代表人王廉君,已于大约两周之前被公安经侦部门采取强制措施,操纵标的可能涉及康美药业。

  资料显示,博益投资成立于2007年5月14日,注册资本2000万元。康美实业投资控股有限公司(下称“康美实业”)持有博益投资90%股权,康美药业控股股东之一致行动人许冬瑾持有10%股权。康美实业的第一大股东,为康美药业实际控制人马兴田,出资比例为99.7%。截至2018年9月底,康美实业持有康美药业32.97%的股份,为后者控股股东。

  王廉君曾在康美药业任职长达10年之久。公开资料显示,王廉君2001年进入康美药业,担任证券部经理;2006年4月之后,任康美药业监事长。

  2018年10月25日晚间,康美药业公告称,王廉君在2014年至2017年间,分别买入该公司股票15万股、473万股、288万股、20万股,2015年至2017年间分别卖出488万股、248万股、60万股。马兴田和许冬瑾及其控制的企业,不存在利用其他账户买卖康美药业股票,利用其他账户从事康美药业股票内幕交易、操纵股价的情况。而王廉君从2010年6月起即不在公司任职,未参与任何重大决策,不属于内幕知情人。

  鉴于王廉君与马兴田、康美药业之间的关系,其身份该如何界定,是否属于马兴田的一致行动人?其买卖股票行为,康美药业是否应该披露?

  “是否涉及内幕交易,要看买卖股票时的职务,是否涉及公司内幕信息。”刘华浩说,王廉君买卖康美药业股票的行为,是否涉嫌内幕交易、与马兴田构成一致行动关系,从现有信息来看,不好判断。

  账面常年拥有大量现金、流动性充裕,却频繁巨额融资,导致财务成本居高不下,这种颇为矛盾的状况,让康美药业的财务数据备受市场质疑。

  合并财报显示,2014年至2018年9月底,康美药业账面货币资金余额分别高达99.9亿元、158.2亿元、273.3亿元、341.5亿元、377.8亿元。而在相应各期,公司财务费用却分别高达5.8亿元、7.1亿元、7.2亿元、9.7亿元、11亿元.。

  康美药业账面资金的不断扩张,伴随着公司融资规模的大幅增长,其中不少是债权融资。自2001年上市以来,不计算贷款,康美药业股权、债券累计融资额接近790亿元。

  根据公开披露,扣除IPO融资,康美药业共进行了5次股权融资,其中4次为增发,1次为发行优先股,合计融资规模超过160亿元。其中,2010年、2016年两次增发,融资分别达到34.7亿元、81亿元,优先股融资30亿元。

  相对于股权融资,康美药业更重要的融资渠道,是发行债券。披露信息显示,2006年1月,康美药业通过发行短期融资券,融资金额2亿元。2007年、2009年,又发行了4亿元债权融资工具、9亿元可转债,2011年至2014年合计发行债券55亿元。

  进入2015年之后,康美药业发债步伐加快。公开信息显示,2015年至2018年,该公司发债规模分别达到79亿元、75亿元、110亿元、192.5亿元,以上发债融资合计金额526.5亿元,接近股权融资规模的3.3倍。

  公开信息显示,IPO之前的2000年末,康美药业总资产2.31亿元,营业收入3.52亿元,净利润2455万元。2001年2月,康美药业完成IPO上市后,当年年底公司总资产、营业收入、净利润,分别增长至5.17亿元、3.8亿元、2915万元。直到2005年底,公司总资产也只有7.9亿元。

  2006年至2014年期间,康美药业进行了多次增发、债券融资,资产规模到2014年末已增长到278.7亿元,其间增幅近34倍。

  而到了2018年9月底,公司总资产已猛增至818.1亿元,较2015年累计增幅在192%以上,较公司上市之初更是增长逾250倍。

  在此背景下,康美药业的债务规模也是迅速扩张,待偿还的短期债务越堆越多。2015年至2018年9月底,公司各期末短期借款金额分别为46.2亿元、82.5亿元、114亿元、124.5亿元,其他流动负债75亿元、55亿元、50亿元、94.5亿元,应付债券分别为约44.9亿元、48.9亿元、83.1亿元、147.7亿元。

  从财务报表等公开信息看,康美药业关联交易、资金占用虽然存在,但金额却并不大,相对于资产、资金规模,历年的关联交易、资金占用额几乎可以忽略不计。

  以关联资金占用为例,根据非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明,2016年全年,康美药业子公司、关联自然人及其控制的法人,占用上市公司的资金累计发生额仅约6.1亿元,累计偿还2.66亿元,占用余额3.67亿元。

  2017年关联资金占用虽有所增加,但规模仍相对有限。当年,康美药业子公司、关联自然人及其控制的法人,累计资金占用该公司资金的发生额为8.27亿元,累计偿还金额为5.74亿元,占用余额合计也只有6.21亿元。

  公开信息显示,就在负债规模急速扩张期间,康美药业进行了大量的各类项目投资,资金开支规模浩大。自2008年以来,这种情形就已出现,2015年以来尤为明显。

  最近几年,康美药业的投资、收购极为频繁。公告显示,2015年4月,与广西玉林市政府签订协议,在当地投资医院、中药材交易所等多个项目,投资金额合计10亿元。当年4月底,康美药业又公布了18亿元的林下参、3亿元的保健品投资计划。随后,又与青海省政府签订协议,在当地投资不低于20亿元,建设中药材现货及期货交易所、互联网医疗服务平台、设立保险公司等项目。此外,该公司还在与云南普洱、深圳宝安政府,签订了合计35亿元的投资协议。

  2016年9月,康美药业与重庆市政府签订协议,就中医药创新研究平台建设、药材种苗培育、公立医院改革、公立医院药品耗材采购配送、中药材大宗现货交易中心等项目达成战略合作协议,康美药业承诺投资总额不低于50亿元。当年,康美药业还出资10亿元,参与设立产业基金。

  按上述数据计算,仅以上项目,投资金额就接近150亿元。根据康美药业2014年优先股募集说明书,截至当年6月底,该公司拥有的货币资金余额83.7亿元,短期借款、一年内到期的长期借款、其他流动负债,合计达到52.2亿元。而2014年到2016年,其资本性支出计划,就接近72亿元。而这三年间,康美药业债券、股权融资分别为40亿元、79亿元、156亿元,似乎确实存在不小的资金缺口。

  康美药业的资金状况,从募集资金使用状况可见一斑。2014年年报显示,优先股募集的29.67亿元资金净额中,截至当年12月底,已经使用24.67亿元,仅剩5亿元没有使用。而2016年募集资金存放与使用鉴证报告显示,净额80.5亿元的定增募集资金,当年已经使用约49.6亿元。

  根据康美药业2014年优先股募集说明书,总额30亿元的融资中,除了部分偿还银行贷款,剩余20亿元募集资金,康美药业并未列出对应的具体项目、用途,但却列出了一份2014年至2016年可预见的重大资本性支出计划。

  根据康美药业上述披露,该公司当时在建、计划投资的项目,共有12个,投资总金额达94亿元,已经完成投资23.8亿元,尚待投入规模71.2亿元。而2014年至2016年,预计每年分别投入38.3亿元、19.99亿元、13.49亿元。

  康美药业2010年配股时,也提及过类似情况。该公司在发行预案中披露,后续将投资建设四川阆中医药生产基地及收购当地两家医院、中国普宁中药材专业市场、一家中药材中心。不计算收购款,预计后续投资不少于23亿元。

  不过,持续流入的巨额融资,是否真实用于项目建设不得而知。这从非募集资金、重大的非股权投资情况可见一斑。年报数据显示,截至2014年、2016年、2017年年末,康美药业各年度非募集资金累计投入金额分别为29.48亿元、54.67亿元、53.1亿元,2015年则未披露数据。

  2015年、2016年签订的投资协议中,不少可能并未实际投入。如计划在青海建设的建设中药材现货及期货交易所、在重庆计划投资15亿元的康美药业(南川)生产加工基地等项目,并未在2016年、2017年年报重大非股权投资项目中列示。

  在股权投资方面,根据年报披露,2014年至2017年,康美药业各期末持有的长期股权投资余额分别约3.33亿元、4.45亿元、5.17亿元,增长并不明显。

  实际资金支出,远小于融资时预计数据。根据2014年优先股募集说明书,2014年至2016年,康美药业资本支出计划接近72亿元。但实际融资规模,却远远超过投资所需。公开数据显示,2014年至2016年9月底,不计贷款的情况下,康美药业债务融资工具、优先股、定增融资规模分别为40亿元、79亿元、156亿元、110亿元,合计金额达385亿元。

  一手大投大建,一手巨额融资,看起来这似乎是顺理成章的逻辑。投、融资如此频繁,但自从2008年以来,康美药业历次融资,几乎无一披露资金用途,也没有直接与项目挂钩。

  公开信息显示,2010年至今,康美药业先后3次通过配股、增发、优先股直接融资,融资共计145.7亿元,其中2010年12月、2016年6月,通过配股、定增,分别融资34.7亿元、81亿元,资金用途均为补充运营、流动资金,以及偿还银行贷款,没有任何项目、投资,与募集资金直接对应。

  2014年康美药业通过非公开发行优先股融资30亿元,也同样如此。根据公开披露,其优先股票面股息预计为6%~10%,最终股息是8%,而同期公司银行贷款利率在6%~8%之间。

  早在2014年7月,时任上海交通大学会计与财务系副教授陈欣,就曾公开提出质疑,康美药业募集资金与重大项目之间的关系令人费解,“其目的不外乎是规避募集资金账户的监管,以便于公司随意使用”。

  不仅是股权融资,融资规模高达数百亿元的债券,在资金使用上同样如此。2013年以来,康美药业通过中票、短融、超短融等债务融资工具,融资规模高达367.5亿元。但第一财经记者查阅全部募集说明书后发现,这些规模惊人的募集资金,没有一项直接对应具体项目,用途基本上被表述为“用于偿还银行贷款、补充流动资金、偿还前期债券融资”。

  而且,尽管与各地政府签订了规模巨大的投资协议,但康美药业相关投资涉及的项目,不少投入较计划相去甚远,甚至可能并未实际投入。

  2016年年报显示,康美药业当时重大非股权投资项目中,预计到2016年投资11亿元的甘肃定西中药材现代仓储物流及交易中心,截至2016年底累计投入只有3.1亿元;预计投资3亿元的上海中药饮片生产基地,实际累计投资1.6亿元;预计投资30亿元的中国-东盟康美玉林中药材(香料)交易中心及现代物流仓储项目、计划投资10亿元的中国-东盟康美玉林中药产业园,截至2016年累计投资额更是只有2787万元、2796万元,不到预算金额的1%、3%。

  截至2017年底,上述四个项目,累计投资金额分别只有约7.16亿元、2.12亿元、3268万元、5401万元。据此计算,上述项目的累计投入金额,距离预计投资额差距巨大。

  根据最高法院裁决书,刘志清举报康美药业的原因之一,是认为后者“虚假回购”,导致其损失90余万元。

  康美药业2013年10月曾披露,该公司计划以不超过23元的价格,在不超过6亿元的总金额内,回购自身股票约为2609万股,占公司总股本约1.19%。不过,此次回购后来未见下文。

  类似回购、增持,在康美药业并不鲜见。公告显示,2011年11月21日、22日,康美实业曾增持康美药业102万股。截至2012年11月,已累计增持254万股。一个月后,康美实业又买入100万股。此后的2013年,康美实业又进行了一轮增持。

  此外,康美实业还在2017年5月,进行了更大规模的增持。根据披露信息,当年5月18日至25日,康美实业共计增持2906万股股,涉及资金6.16亿元,康美药业副董事长许冬瑾也出资约5003万元,累计增持250万股。

  上述增持行为,对康美药业股价推升作用明显。康美药业股价走势显示,2011年11月底,其股价不到3.6元,经过一路增持,2013年8月已攀升到10.6元以上,随后有小幅下行至2014年7月的6元以下。回购方案披露后,其股价又急剧上扬,在2015年6月冲上25.1元的高位,呈现出与康美实业增持相近的走势。

  不无巧合的是,就在计划回购、增持期间,康美实业进行了频繁的股权质押,导致质押比例急剧上升。

  康美药业公告显示,2012年5月17日,康美实业将所持康美药业1.2亿股,质押给一家信托公司。此时,康美实业持有上市公司6.66亿股,已质押2.5亿股,质押比例37.5%。经过反复解质押、质押,到2014年4月底,质押数量攀升到6.06亿股,质押比例升至90%以上。

  2016年6月之后,康美药业股价又经过一轮爬升,到2017年11月,最高时接近24元的高位。此时,康美实业又进行了新一轮质押。

  康美实业质押的股票,相对于一般的股权质押,折扣率要高得多。公开披露显示,2017年11月、12月,康美实业发行了两期可交换债券,金额合计50亿元,以所持3.3亿股康美药业股票作为担保物,转股价均为26元/股。

  而以康美药业股票担保发行的可交债,其成本并不算低。公开信息显示,康美实业两期可交债的第一年票面利率均为3%,后两年则分别为3%、10.5%,存续期的平均年化成本为5.5%。

  而回购、增持、质押的循环背后,可能是康美实业极度“缺钱”。2017年债券受托管理显示,截至2017年底,康美实业总资产921.4亿元,净资产325.3亿元,借款余额则高达513.89亿元。到了2018年5月底,更是增加到608.75亿元。而在2017年底,除了融资产生141.3亿元净现金流外,其经营、投资净现金流合计-94.3亿元。

  不同于以往,康美药业最近三个月的下跌,已经让康美实业的股权质押处于危境。截至1月29日收盘,康美药业报收于5.82元,总市值仅剩289.48亿元。相较于2018年5月时最高位的28.02元,已经跌去22.2元,累计跌幅接近80%,超过1000亿市值化为乌有。

  如今,随着康美药业股价暴跌,换股可能性似乎已经不大。2018年11月29日公告显示,康美实业将持有的1.25亿股,质押给债券受托管理人。其资金用途为,康美实业2017年非公开发行第一期、第二期可交换公司债时,应将4832万股、7667万股康美药业股票出质给托管人,用于为债券交换标的股票或本息偿付,提供补充质押担保。2018年11月27日,康美实业将前述股票过户至质押专户。截至2018年11月29日,康美实业共持有16.37亿股康美药业股份,已累计质押16.29亿股,占其持股总数的99.53%。

  2018年10月19日,康美药业发布公告称,许冬瑾计划从披露之日起6个月内,增持5亿至10亿元的股票。但迄今为止,其并未披露增持进展。

  2019年1月10日康美药业公告称,近期公司股价下跌较大,未来面临控股股东被动减持风险;被立案调查进展情况未明,可能对公司未来整体经营带来不确定性,评级机构中诚信将其主体信用以及“15康美债”、“18康美01”、“18康美04”三只债券信用等级,列入信用评级观察名单。面对空前危机,康美药业如何化解,整个市场都拭目以待。

  2019年1月29日晚间,广发证券(000776.SZ)发布公告称,公司及全资子公司广发乾和,拟以合计不超过15亿元的价格,分别收购康美药业持有的广发基金9.458%股权以及普宁信宏持有的广发小贷22%股权。

  2007年,康美药业以7656万元的价格,从广州科技风险投资有限公司手中,收入广发基金1200万元出资额。不计历年分红,康美药业这笔投资净赚13.1亿元以上,累计收益率超过18倍。

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