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仁和药业股份有限公司收购江西药都医药集团股份有限公司持有江西药都樟树制药100%股权、药业100%股权的

发布时间:2019-06-10 05:15

  证券代码:000650 证券简称: 仁和药业 公告编号:2012-016

  仁和药业股份有限公司收购江西药都医药集团股份有限公司持有江西药都樟树制药有限公司100%股权、江西药都药业有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  815万元收购江西药都医药集团股份有限公司持有的江西药都樟树制药有限公司(以下简称“樟树制药”)100%股权和江西药都药业有限公司(以下简称“药都药业”)100%股权。收购完成后成为本公司的全资子公司。

  本次股权收购事宜于2012年3月29日、4月24日经本公司第五届董事会第二十一次临时会议和第五届董事会第二十二次会议审议通过,现根据具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西药都樟树制药有限公司资产评估报告书》和《江西药都药业有限公司资产评估报告书》,截止评估基准日(2012年3月31日),樟树制药的股东全部权益为25

  500万元,药都药业的股东全部权益为8400万元。2012年4月25日,本公司与江西药都医药集团股份有限公司签署了《股权转让协议》,双方同意并确认:樟树制药100%股权的受让价格为21675万元,药都药业100%股权的受让价格为7140万元,两项合计为28815万元。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不属于关联交易。本次交易标的的资产权属清晰,无任何银行及其他金融机构负债,不存在任何法律障碍,交易生效所必需的审批程序只需通过双方的股东大会审议,无需征得债权人或第三方同意。

  经营范围:新药研发、开发,医药信息咨询,提供企业管理及信息咨询服务。(国家有专项规定的凭专项许可经营)

  截止2011年12月31日江西药都医药集团股份有限公司主要财务指标情况(未经审计)如下:

  ■江西药都医药集团股份有限公司与本公司无任何关联关系,也与公司前十大流通股东不存在关联关系,也不属于一致行动人,因此收购其持有的江西药都樟树制药有限公司100%股权和江西药都药业有限公司100%股权,不构成关联交易。

  经营范围:丸剂(蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸、微丸)、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂、煎膏剂(膏滋剂)、口服溶液剂、糖浆剂、露剂(含中药前处理及提取)生产(生产许可证有效期至2015年12月31日止)、销售(限销售本企业生产的药品,销售活动服从国家的规定),进出口经营权(国家有专项规定的除外)

  经营范围:中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品批发,保健食品、食品销售。(凭有效许可证经营)

  截止2012年3月31日江西药都樟树制药有限公司2011年---2012年3月31日主要财务指标情况(未经审计)如下:

  截止2012年3月31日江西药都药业有限公司2011年---2012年3月31日主要财务指标情况(未经审计)如下:

  (三)交易标的资产的评估情况(投资者欲了解详情还可以登入巨潮资讯网:上查询资产评估报告全文)

  971.89万元,其中流动资产8562.17万元;非流动资产5409.72万元,包括固定资产4322.11万元,无形资产1080.19万元;账面负债总计4883.47万元,其中流动负债4358.73万元;非流动负债524.74万元;账面净资产9088.42万元。

  根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,对纳入本次评估范围内的“樟树制药”股东全部权益采用资产基础法(成本法)和收益法进行了评估,经分析,最终选取收益法评估结论。

  在资产基础法下,评估前账面资产总计13971.89万元,评估价值20440.94万元,增值6469.05万元,增值率46.30 %;账面负债总计4883.47万元,评估价值4450.07万元;减值433.40万元,减值率8.87%;账面净资产9

  在收益法下,评估前账面净资产9088.42万元,收益法评估股东全部权益价值25500.00万元,增值16411.58万元,增值率180.58%。

  根据《企业价值评估指导意见(试行)》,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃,较难取得市场参照物,缺乏可比较的参考企业的市场交易案例。同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。我们认为本次评估不适宜采用市场法。

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法的适用前提条件(1)评估对象必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产;(2)评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业经营资料,“樟树制药”本次评估适宜采用收益法。

  收益现值法是指通过估算被评估单位未来预期收益并折算成现值,借以确定评估对象价值的一种资产评估方法。收益现值法的适用前提条件(1)评估对象必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产;(2)评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

  资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各单项资产和负债价值的基础上,以此汇总确定评估对象价值的评估思路。

  成本法是一种以更新重置成本为基础确定评估值的方法,是指在评估过程中按照企业资产的更新重置成本扣减其各项贬值因素后的资产价值、负债价值,以此确定评估对象价值的方法。该方法基于这样的理论,(1)评估对象价值取决于企业各单项资产的成本价值;(2)评估对象价值是随其企业本身单项资产的运动和其他因素的变化而变化。

  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业经营资料,同时,考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业的各项资产的更新重置成本为基础确定的,基本反映了评估对象的市场价值,具有较高的可靠性,因此,本次评估适宜采用成本法。

  鉴于上述评估思路,本次对“樟树制药”采用资产基础法(成本法)、收益法评估。

  委托方为实现拟收购股权之经济行为,在与我公司接洽后,决定委托我公司进行资产评估。我公司接受委托后,根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型;对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解,按照委托方确定评估基准日,拟定初步评估方案,签订资产评估业务约定书;按照资产评估准则——评估程序的规定,向被评估单位提供资产评估所需申报资料,指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格;在完成上述前期准备工作后,我公司组织评估人员于2012年4月9日进入评估现场,开始进行现场勘查,核实资产、验证资料,正式进行评估工作。

  1、调查、了解、分析评估对象的具体情况。对申报纳入评估范围内的全部资产及负债进行核实。核实企业申报资产评估明细表与企业提供的会计资料是否相符,验证索取各项资料是否线、对实物资产采取勘查、盘点、核实资产原始凭证账簿记录、会计核算方法,与资产权属证明资料审验相结合的方法,确定该等资产的完整性,充分注重资产存在的线、调查、收集委估资产所在地评估基准日的现行市场价格和取费标准;确定评估取价依据。

  4、根据资产具体情况选择适用的评估方法,对核实后的全部资产和负债进行评定估算、确定评估值、汇总评估结果。

  整个评估工作过程具体包括:接受项目委托,拟定评估方案;核实资产,收集、验证资料;选择评估方法、收集市场信息、评定估算;评估结果汇总、评估结论分析、撰写评估报告、内部三级审核、提交报告等,概括分为:前期准备、资产核实、评定估算、提交报告四个阶段进行。

  在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续使用、公开市场、替代等操作原则,强调评估程序的科学性,取价标准的公正性,资产状态确认的现实性,以科学、公正、客观地确定评估对象在评估基准日时点上的市场价值。

  1、货币资金:为银行存款。在现场工作日评估人员会同财务人员索取银行对账单、银行存款余额调节表、银行存款询证函、贷款卡信息;抽查大额银行存款发生额,查阅相关合同,确定货币资金真实、完整性;经审验货币资金账账、账表、账实相符;本次评估以核实后的账面值确定评估值。

  2、应收票据:主要为银行承兑汇票,票据为无息票据。评估人员对应收票据进行监盘,通过查验应收票据相关凭证,检查期末余额、期后贴现、背书支付等审验程序,确定应收票据账面价值真实、完整性;经过审验应收票据账账、账表、账实相符;本次评估以核实后的账面值确定评估值。

  4、评估人员通过查验账簿、原始凭证,索取大额、主要客户的收、付款凭证,对大额应收款发函询证,结合采用替代审核,检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序,确定应收款项账面价值真实、完整性;通过账龄分析,了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况;索取认定坏账损失的证据,分析、测试坏账损失率,对账龄一年以上的应收款项通过调查、了解,分析产生坏账损失的可能性,采用账龄分析法确定坏账损失率;对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法确定坏账损失率;对应收款项中关联方单位、单位职工个人款项、保证金,不予考虑坏账损失;本次评估根据每笔应收款项可能收回的数额确定评估值;本次评估对应收款项中已发生的发票未到的费用性挂账,评估值为零;预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

  评估人员对存货内控制度进行测试,抽查大额发生额及原始凭证,索取大额、主要客户的购、销合同,收、发货记录,生产日报表,验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性,确定所有权为其所有;了解存货收、发和保管核算制度;对存货实施抽查盘点;查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据,结合市场询价资料综合分析确定存货评估值。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。

  对于近期购入,周转较快,未产生毁损、积压现象,账面单价接近基准日市场价格的,以核实后的账面单价,乘以实际数量,确定评估值。

  对于市场价格发生变动的,以现行市场价格,加计相关费用,乘以实际数量,确定评估值。

  评估单价=出厂销售单价(不含税)-单位产品营业费用率-单位产品营业税金及附加率-单位产品所得税率-适当数额的税后净利润率

  即以不含税的企业出厂售价扣除相关销售税费和合理的净利润率,乘以实际数量,确定评估值。

  对于近期正常生产的、不可直接对外销售的在产品,以核实后的账面值确定评估值。

  主要为近期购入尚未领用的工具、器具、办公用具等,本次评估以核实后的账面单价,乘以实际数量,确定评估值;

  包括:建筑物,机器设备。评估人员按照委估资产专业性质,将其分为房屋建筑物、构筑物、机械设备、车辆、电子设备、其他设备。评估人员深入现场,与企业相关人员进行广泛的接触与交流,通过查验固定资产初始资料,账簿、原始凭证等审验程序,对账面价值构成、折旧计提情况和现场勘查状况进行了取证核实,确定固定资产账面价值的真实、完整性;同时对企业固定资产的购建、运行、使用等历史沿革及现状做了较为详尽的调查、了解。根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算,采用成本法、市场法进行评估。

  采用成本法评估。成本法是一种以资产更新重置成本为基础确定评估值的方法,是指在评估资产时按委估资产的更新重置成本扣减其各项贬值后,确定委估资产评估值的方法。

  评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘察测量,结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量,依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件,采用预(决)算调整法、参照物对比法测算工程造价,并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗,按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价,计取工程建设其它费用和资金成本,进而确定重置成本。

  房屋以现场勘查结果,结合房屋具体情况,分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后确定综合成新率。

  尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间,综合考虑。

  完好分值法成新率主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》,根据现场勘察记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值,然后与这三部分的标准分值比较,求得三部分成新率,按不同权重折算,加总确定成新率。计算公式:

  机器设备主要采用成本法,对部分电子设备采用市场法进行评估。本次对机器设备评估以不含税价值确定评估值。

  标准成套的机械设备通过市场途径及成本途径确定购置价,加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费,按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准,计取建设工程其它费用和资金成本,结合国家相关税费政策,确定不含税重置成本。

  办公用电子设备通过市场询价确定不含税的重置成本;对目前市场已经不再出售的电子设备则直接以市场二手价确定评估价值。

  739.20平方米。根据《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》,根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等,选择适当的评估方法。此次评估对象为位于樟树福城工业园,由于估价对象所在区域地产市场较发育,类似待估宗地的土地交易案例较多,故本次评估宜选用成本逼近法和市场比较法评估进行。

  (2)药品批准文号:共计231项,其中42项为帐外无形资产,189项从“药都集团”购买的。评估人员采用收益法进行评估。

  递延所得税资产:为按照企业会计政策规定计提的应收账款、其他应收款的坏账准备,以及提取应付职工薪酬等形成的可抵扣暂时性差异,确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。

  评估人员核实了解了企业会计政策与税务规定的差异,查看了企业明细账、总账、纳税申报数是否核对相符;验算应纳税所得额、应交所得税;核实所得税的计算依据与纳税鉴定是否相符,分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得额。

  本次评估对应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值,对坏账准备按零值评估,相应对坏账准备所形成的递延所得税资产亦按零值评估;对预计风险损失,计算其形成的可抵扣的所得税时间性差异后确定递延所得税资产,以核实后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值,对于应付职工薪酬所形成的递延所得税资产,以核实后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。

  具体包括:应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、其他非流动负债。

  我们对负债项目通过账账、账表的核对,查阅原始凭证等审核程序,对各负债项目进行了认真核查,对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实,对大额债务发询证函,以确定各项负债的真实、完整性。

  1、以2012年3月31日为评估基准日,对被评估单位的股东全部权益价值进行评估;

  2、听取被评估单位管理层及管理人员关于企业基本情况及资产财务状况的介绍,索取被评估单位2009—2011年及评估基准日的财务报表(资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表)等有关经营和基础财务数据;

  3、对企业高级管理人员进行访谈,了解被评估单位的历史经营状况及未来发展策略和计划;

  4、对企业未来外部环境进行分析,主要有国民经济发展走势分析、国家产业政策分析;

  5、评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势、机会及风险因素等;

  6、分析企业历史经营情况,包括财务指标分析、主营业务收入、各类成本、费用的构成及其变化原因,预测其获利能力及发展趋势;

  7、根据所掌握的被评估单位的发展规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益率和收益期限;确定收益法评估模型,并选择适宜的资本化方法,根据收益额与折现率协调配比的原则,选取加权平均资本成本估价的模型确定折现率,估算确定股东全部权益价值。

  在实施了上述的资产评估方法和程序后,对委托方拟收购股权之经济行为所涉及的“樟树制药”的股东全部权益价值,在2012年3月31日所表现的市场价值,得出如下评估结论:

  通过收益法评估过程,在评估假设及限定条件成立的前提下,“樟树制药”评估前账面净资产9088.42万元,收益法评估股东全部权益价值25500.00万元,增值16411.58万元,增值率180.58%。

  “樟树制药”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值,采用资产基础法为15990.87万元,采用收益法为25500.00万元,两种评估方法确定的评估值差异为9509.13万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加59.47%。

  由于收益法评估结果比资产基础法评估结果增加59.47%,其中主要因素是收益法评估结果包含企业管理团体价值、人力资源价值、专有技术、等无形资产价值。而成本法评估的范围仅仅为企业账面现有的资产,这并不能客观的来衡量其无形资产为企业带来的利润,且未考虑资产组合的协调效应。因此,采用收益法作为本次评估结果。

  本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出,本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立,且评估结论仅为本次评估目的服务。

  143.44万元,其中流动资产8124.11万元;非流动资产19.34万元,包括固定资产19.34元;账面负债总计4660.79万元,全部为流动负债;账面净资产3

  根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,对纳入本次评估范围内的“药都药业”股东全部权益采用资产基础法(成本法)和收益法进行了评估,经分析,最终选取收益法评估结论。

  在资产基础法下,评估前账面资产总计8143.44万元,评估价值8219.39万元,增值75.95万元,增值率0.93%;账面负债总计4660.79万元,评估价值4683.54万元;增值22.75万元,增值率0.49%;账面净资产3482.65万元,评估价值3535.85万元,增值53.20万元,增值率1.53%

  在收益法下,评估前账面净资产总计3482.65万元,收益法评估股东全部权益价值8400.00万元,增值4

  根据《企业价值评估指导意见(试行)》,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃,较难取得市场参照物,缺乏可比较的参考企业的市场交易案例。同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。我们认为本次评估不适宜采用市场法。

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法的适用前提条件(1)评估对象必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产;(2)评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业经营资料, “药都药业”本次评估适宜采用收益法。

  收益现值法是指通过估算被评估单位未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估对象价值的一种资产评估方法。该方法的应用,实际上就是对被评估对象未来预期收益进行折现或本金化的过程。收益现值法的适用前提条件(1)被评估对象必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产;(2)评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

  资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各单项资产和负债价值的基础上确定各企业的净资产价值,以此汇总确定评估对象价值的评估思路。

  成本法是一种以更新重置成本为基础确定评估值的方法,是指在评估过程中按照企业资产的更新重置成本扣减其各项贬值因素后的资产价值、负债价值,以此确定评估对象价值的方法。该方法基于这样的理论,(1)评估对象价值取决于企业单项资产的成本价值;(2)评估对象价值是随其企业本身单项资产的运动和其他因素的变化而变化。

  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业经营资料,同时,考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业的各项资产的更新重置成本为基础确定的,基本反映了评估对象的市场价值,具有较高的可靠性,因此,本次评估适宜采用成本法。

  鉴于上述评估思路,本次对“药都药业”采用资产基础法(成本法)和收益法评估。

  委托方为实现拟收购股权之经济行为,在与我公司接洽后,决定委托我公司进行资产评估。我公司接受委托后,根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型;对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解,按照委托方确定评估基准日,拟定初步评估方案,签订资产评估业务约定书;按照资产评估准则——评估程序的规定,向被评估单位提供资产评估所需申报资料,指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测;在完成上述前期准备工作后,我公司组织评估人员于2012年4月9日进入评估现场,开始进行现场勘查,核实资产、验证资料,正式进行评估工作。

  资产基础法评估实施过程1、调查、了解、分析评估对象的具体情况。对申报纳入评估范围内的全部资产及负债进行核实。2、核实企业申报资产评估明细表与企业提供的会计资料是否相符,验证索取各项资料是否线、对实物资产采取勘查、盘点、核实资产原始凭证账簿记录、会计核算方法,与资产权属证明资料审验相结合的方法,确定该等资产的完整性,充分注重资产存在的线、调查、收集委估资产所在地评估基准日的现行市场价格和取费标准;确定评估取价依据。5、根据资产具体情况选择适用的评估方法,对核实后的全部资产和负债进行评定估算、确定评估值、汇总评估结果。

  整个评估工作过程具体包括:接受项目委托,拟定评估方案;核实资产,收集、验证资料;选择评估方法、收集市场信息、评定估算;评估结果汇总、评估结论分析、撰写评估报告、内部三级审核、提交报告等,概括分为:前期准备、资产核实、评定估算、提交报告四个阶段进行。

  在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续使用、公开市场、替代等操作原则,强调评估程序的科学性,取价标准的公正性,资产状态确认的现实性,以科学、公正、客观地确定评估对象在评估基准日时点上的市场价值。

  为银行存款、其他货币资金。在现场工作日评估人员会同财务人员索取银行对账单、银行存款余额调节表、银行存款询证函、贷款卡信息;抽查大额银行存款发生额,查阅相关合同,确定货币资金真实、完整性;经审验货币资金账账、账表、账实相符;本次评估以核实后的账面值确定评估值。

  主要为银行承兑汇票,票据为无息票据。评估人员对应收票据进行监盘,通过查验应收票据相关凭证,检查期末余额、期后贴现、背书支付等审验程序,确定应收票据账面价值真实、完整性;经过审验应收票据账账、账表、账实相符;本次评估以核实后的账面值确定评估值。

  评估人员通过查验账簿、原始凭证,索取大额、主要客户的收、付款凭证,对大额应收款发函询证,结合采用替代审核,检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序,确定应收款项账面价值真实、完整性;通过账龄分析,了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况;索取认定坏账损失的证据,分析、测试坏账损失率,对账龄一年以上的应收款项通过调查、了解,分析产生坏账损失的可能性,采用账龄分析法确定坏账损失率;对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法确定坏账损失率;对应收款项中关联方单位、单位职工个人款项、保证金,不予考虑坏账损失;本次评估根据每笔应收款项可能收回的数额确定评估值;预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

  评估人员对存货内控制度进行测试,抽查大额发生额及原始凭证,索取大额、主要客户的购、销合同,收、发货记录,生产日报表,验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性,确定所有权为其所有;了解存货收、发和保管核算制度;对存货实施抽查盘点;查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据,结合市场询价资料综合分析确定存货评估值。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。

  评估单价=销售单价(不含税)-单位产品营业费用率-单位产品营业税金及附加率-单位产品所得税率-适当数额的税后净利润率

  即以不含税的企业售价扣除相关销售税费和合理的净利润率,乘以实际数量,确定评估值。

  包括:机器设备。评估人员按照委估资产专业性质,将其分为机械设备、电子设备、其他设备。评估人员深入现场,与企业相关人员进行广泛的接触与交流,通过查验固定资产初始资料,账簿、原始凭证等审验程序,对账面价值构成、折旧计提情况和现场勘查状况进行了取证核实,确定固定资产账面价值的真实、完整性;同时对企业固定资产的购建、运行、使用等历史沿革及现状做了较为详尽的调查、了解。根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算,采用成本法、市场法进行评估。

  机器设备主要采用成本法,对部分电子设备采用市场法进行评估。本次对机器设备评估以不含税价值确定评估值。

  标准成套的机械设备通过市场途径及成本途径确定购置价,加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费,按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准,计取建设工程其它费用和资金成本,结合国家相关税费政策,确定不含税重置成本。

  办公用电子设备通过市场询价确定不含税的重置成本;对目前市场已经不再出售的电子设备则直接以市场二手价确定评估价值。

  递延所得税资产:为按照企业会计政策规定计提的应收账款、其他应收款的坏账准备,以及提取应付职工薪酬等形成的可抵扣暂时性差异,确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。

  评估人员核实了解了企业会计政策与税务规定的差异,查看了企业明细账、总账、纳税申报数是否核对相符;验算应纳税所得额、应交所得税;核实所得税的计算依据与纳税鉴定是否相符,分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得额。

  本次评估对应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值,对坏账准备按零值评估,相应对坏账准备所形成的递延所得税资产亦按零值评估;对预计风险损失,计算其形成的可抵扣的所得税时间性差异后确定递延所得税资产,以核实后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值,对于应付职工薪酬所形成的递延所得税资产,以核实后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。

  我们对负债项目通过账账、账表的核对,查阅原始凭证等审核程序,对各负债项目进行了认真核查,对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实,对大额债务发询证函,以确定各项负债的真实、完整性。

  1、以2012年3月31日为评估基准日,对被评估单位的股东全部权益价值进行评估;

  2、听取被评估单位管理层及管理人员关于企业基本情况及资产财务状况的介绍,索取被评估单位2009—2011年及评估基准日的财务报表(资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表)等有关经营和基础财务数据;

  3、对企业高级管理人员进行访谈,了解被评估单位的历史经营状况及未来发展策略和计划;

  4、对企业未来外部环境进行分析,主要有国民经济发展走势分析、国家产业政策分析;

  5、评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势、机会及风险因素等;

  6、分析企业历史经营情况,包括财务指标分析、主营业务收入、各类成本、费用的构成及其变化原因,预测其获利能力及发展趋势;7、根据所掌握的被评估单位的发展规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益率和收益期限;确定收益法评估模型,并选择适宜的资本化方法,根据收益额与折现率协调配比的原则,选取加权平均资本成本估价的模型确定折现率,估算确定股东全部权益价值。

  在实施了上述的资产评估方法和程序后,对委托方拟收购股权之经济行为所涉及江西药都药业有限公司的股东全部权益价值,在2012年3月31日所表现的市场价值,得出如下评估结论:

  评估前账面资产总计8143.44万元,评估价值8219.39万元,增值75.95万元,增值率0.93%;账面负债总计4660.79万元,评估价值4683.54万元;增值22.75万元,增值率0.49%;账面净资产3482.65万元,评估价值3535.85万元,增值53.20万元,增值率1.53%。

  通过收益法评估过程,在评估假设及限定条件成立的前提下,“药都药业”公司评估前账面净资产3482.65万元,收益法评估股东全部权益价值8400.00万元,增值4917.35万元,增值率141.20%。

  评估结果的分析选取“药都药业”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值,采用资产基础法为3535.85万元,采用收益法为8400.00万元,两种评估方法确定的评估值差异为4864.15万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加137.57%。

  收益法评估结果比资产基础法评估结果增加137.57%,其中主要因素是收益法评估结果包含企业管理团体价值、人力资源价值、销售网络及其他无形形资产价值。而成本法评估的范围仅仅为企业账面现有的资产,这并不能客观的来衡量其无形资产为企业带来的利润。因此,采用收益法作为本次评估结果。

  本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出,本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立,且评估结论仅为本次评估目的服务。

  由于本次评估结果是以收益法进行最终评估价值的,考虑到收购后的两公司持续盈利的要求,此次公司最终按评估价的85折做为本次收购价,即樟树制药100%股权的转让价格为21675万元、药都药业100%股权的转让价格为7140万元,总计28815万元,公司拟用网络投票和现场投票方式决定此次收购事宜,敬请各位股东积极参与投票,同时提醒广大投资者注意投资风险。

  股权转让方和受让方:股权转让方:1、江西药都医药集团股份有限公司(以下简称:“甲方”);2、股权受让方: 仁和药业股份有限公司(以下简称:“乙方”)

  1、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告文号:卓信大华评报字(2012)第014号和第015 号《资产评估报告书》,截止评估基准日(2012年 3月31日),目标公司100%股权的评估价值为33900万元(其中樟树制药评估价值为 25500万元,药都药业评估价值为 8400万元)。

  2、甲乙双方根据上述评估结果确认:双方同意按两家公司转让股权评估价值的85折确定此次股权转让最终额,即樟树制药100%股权的转让价格为21675万元、药都药业100%股权的转让价格为7140万元,总计28815万元。

  1、 目标资产全部过户至乙方名下,且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续,视为目标资产交付完毕。

  1、乙方于本协议生效后的五个工作日内向甲方支付第一笔股权转让款(总转让价款的55%),甲方收到转让款之日向目标公司发出股权转让的书面通知。目标公司应于收到甲方通知之日的次日(法定节假日顺延)向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续,并自申请变更工商登记之日起十个工作日办理完毕。

  2、甲方应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向乙方发出支付目标资产股权转让价余款(总转让价款的45%)的书面通知,乙方在收到甲乙双方书面通知之日起七个工作日内付清余款。

  本次股权收购两公司,涉及收购资产后的只有人员安置问题,公司与江西药都医药集团股份有限公司签订协议,决定:

  本次股权转让,保持目标公司90%以上员工基本稳定,公司认为需要解聘的人员由江西药都医药集团股份有限公司负责安置,其安置费用江西药都医药集团股份有限公司承担。公司根据工作需要留用原员工,应终止原签订的劳动合同,并按公司人力资源政策的相关规定重新签订劳动合同,因解除原劳动合同产生的问题由江西药都医药集团股份有限公司负责解决并承担所有费用。

  目标公司员工中掌握核心管理、销售渠道和技术的员工不得离职,由公司继续聘用,若因关键人员离职造成目标公司经营困难,由江西药都医药集团股份有限公司负责赔偿损失。

  符合国家卫生部、国家食品药品监督管理局等部门共同制定的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》等行业政策,符合樟树市委、市政府关于对樟树市医药产业整合的预期,为樟树市医药行业形成产业化、规模化、专业化起到了积极的作用。

  江西药都樟树制药有限公司前身是江西樟树制药厂,为樟树市最早的医药生产企业,50年来为樟树市的经济发展做出了重大贡献,此次收购樟树制药,更加巩固了公司在樟树市医药企业的龙头地位,同时也彰显了公司的社会责任感和使命感。

  樟树制药拥有通过国家GMP认证的片剂、颗粒剂、蜜丸剂、糖浆剂、胶囊剂等11个药品剂型,有中西药、保健品等230个品种。特别是其樟树制药拥有国家级新产品9个,中药保护品种13个,将更加补充、壮实、扩大仁和药业的产品线,樟树制药拥有的荣获首届十大中国品牌的大活络胶囊产品、国家基本医疗保险目录品种大活络丸、国家中药制剂新药强力枇杷胶囊均为国内独家品种,均有自主知识产权,列入了国家中药保护品种。其产品受到消费者的青睐,具有良好的经济效益。

  此次收购樟树制药和药都药业丰富了公司产品种类,完善了公司产业链,横向形成了产业集群,提升了公司盈利水平,增强了公司后续发展动力。

  公司董事会认为,具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西药都樟树制药有限公司资产评估报告书》、《江西药都药业有限公司资产评估报告书》,评估机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,为本次股权转让所涉及的标的资产进行了评估工作,评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证,对委估净资产在2012年3月31日所表现的市场价值做出了公允反映。其假设符合行业特点和公司背景,充分考虑了行业的宏观及微观影响,其评估价值分析原理是客观审慎的,计算模型具有其科学性,所采用的折现率等重要评估参数符合公司未来发展预期,对公司未来预期的收益额或现金流量等的评估以及所做出的结论是合理可行的。

  根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》和《公司章程》等有关规定,作为独立董事,我们事先认真阅读了公司提供的关于本次股权收购相关资料,基于独立判断的立场,现就本次股权和资产受让评估工作的有关情况发表独立意见如下:

  董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——北京卓信大华资产评估有限公司,是一家合法的、具有证券期货相关业务评估资格的服务评估机构。北京卓信大华资产评估有限公司与公司及其控股股东不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备为公司提供资产评估服务的独立性。与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。

  本次资产评估的结论是在根据公司所属行业预期的合理假设前提下,按照公认的评估方法和评估程序进行。我们同意其做出的评估假设前提、评估方法以及得出的评估结论。本次资产评估采用成本法和收益法两种方法进行评估。通过对收益法和成本法评估的分析,最终按收益法取值作为樟树制药100%股权和药都药业100%股权评估结果的最终结论。我们同意评估报告书中所列理由,价格公允,没有损害公司和其他股东的利益。

  综上所述,我们认为北京卓信大华资产评估有限公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司与江西药都医药集团股份有限公司签订了正式协议,但还需要公司股东大会审议通过,存在不可预见性,敬请广大投资者注意防范风险。



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